BB-Kommentar

Entsprechen Methode und Regeln, nach denen die Ertragsprognose und der Zinssatz ermittelt werden, dem Bewertungsziel, den “wirklichen” oder “wahren” Wert des Anteilseigentums zu ermitteln, ist kein zweiter Sachverständiger erforderlich

Problem

Die H. AG ist ein Anbieter sanitärtechnischer Produkte und Systeme, die der Regelung des Wasserflusses und zur Wasserdarbietung dienen. Sie ist nicht börsennotiert und weist ein Grundkapital von 60 928 959 Euro aus. Die HV der H. AG beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf den Hauptaktionär, die H. Beteiligungs GmbH, gegen Gewährung einer Barabfindung. Mit der H. Beteiligungs GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der eine feste jährliche Ausgleichszahlung von 2,79 Euro brutto und die Abfindung von 37,06 Euro je Stückaktie vorsah. Zur Zeit des Beschlusses der HV befanden sich lediglich 0,13 % der Aktien in Streubesitz. Von einer WPG wurde ein Abfindungsbetrag auf Basis des Ertragswertverfahrens von 63,48 Euro ermittelt. Die gerichtlich bestellte Prüferin bestätigte diesen Wert. Die Antragsteller beantragten die Abänderung des Beschlusses. Das LG Dortmund hat die Anträge als unbegründet zurückgewiesen. Die Antragsteller haben dagegen mit weiteren Begründungen Beschwerde eingelegt.

Zusammenfassung

Das OLG Düsseldorf sah die Abfindung als angemessen an. Drei Beschwerden wurden u. a. geprüft:

1. Ist ein weiterer unabhängiger Sachverständiger zu beauftragen, um die Angemessenheit zu überprüfen? Dies ist aus Sicht des OLG nicht erforderlich, wenn das Gutachten des Prüfers eine geeignete Grundlage für das Gericht darstellt, mit eigener Sachkunde zu beurteilen, ob das Bewertungsgutachten auf anerkannten und gebräuchlichen Methoden beruht und zutreffend angewandt wurde.