Sebastian Lutz-Bachmann, LL.M., RA, Kristin Vorbeck, RAin, und Dr. Lenard Wengenroth, RA

Nachhaltigkeitsbezogene Sorgfaltspflichten in Geschäftsbeziehungen – zum Entwurf der EU-Kommission für eine “Lieferkettenrichtlinie”

Weniger als ein Jahr nach der Verabschiedung des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) liegt nun ein weitreichender Entwurf der EU-Kommission für eine Richtlinie über unternehmerische Nachhaltigkeitspflichten vor. Die Vorschläge dieses Entwurfs gehen deutlich über das LkSG hinaus. So sollen etwa deutlich mehr Unternehmen von Sorgfaltspflichten betroffen sein und eine größere Anzahl menschen- und umweltrechtliche Pflichten einbezogen werden. Unternehmen müssen außerdem im Grundsatz die gesamte vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette in den Blick nehmen. Der Richtlinienentwurf begründet zudem eine auf einen Teil der Sorgfaltspflichten begrenzte zivilrechtliche Haftung und bindet die Unternehmensleitung stärker ein. Er wird daher – soweit er das weitere EU-Gesetzgebungsverfahren durchlaufen hat – zahlreiche Anpassungen des LkSG, dessen Kernregelungen seinerseits erst am 1.1.2023 in Kraft treten, erforderlich machen. Mit einer entsprechenden Umsetzung ist erst in den nächsten Jahren zu rechnen. Dennoch sollten Unternehmen sich bereits jetzt mit den gesteigerten Anforderungen befassen, da diese – wie schon nach deutschem LkSG – durch umfangreiche Sanktionsmaßnahmen abgesichert werden. Der Beitrag stellt im Anschluss an den Beitrag der Verfasser zum Entwurf des LkSG (BB 2021, 906 ff.) die wesentlichen Inhalte des Entwurfs der Kommission dar, zeigt die zu erwartenden Änderungen am deutschen LkSG auf und identifiziert mögliche Risiken für Unternehmen.

I. Einführung und Hintergrund

Parallel zu den deutschen Bestrebungen zur Umsetzung der UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte hat sich auch die EU-Kommission mit der Regelung unternehmerischer Nachhaltigkeitspflichten befasst. Seit dem 23.2.2022 liegt der Entwurf einer Richtlinie über die Nachhaltigkeitspflichten von Unternehmen (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) nun vor. Die jetzt veröffentlichte Richtlinie zielt dabei auch darauf ab, die Wettbewerbsbedingungen im Binnenmarkt angesichts der divergierenden mitgliedstaatlichen Regelungen zu Sorgfaltspflichten in Lieferketten, etwa in Frankreich, Deutschland und den Niederlanden, anzugleichen. Die Veröffentlichung eines entsprechenden Entwurfs wurde zweifach nach negativen Stellungnahmen des kommissionsinternen Ausschusses für Regulierungskontrolle verschoben.