BB-Kommentar

Der BGH schafft Klarheit für Stiftungen und ermöglicht die Vereinheitlichung mit anderen Rechtsformen

Problem

Die Vertretungsmacht des Vorstands einer Stiftung ist gem. § 26 Abs. 1 S. 2 i.V. m. § 86 S. 1 BGB umfassend. Sie kann allerdings nach § 26 Abs. 1 S. 3 i.V. m. § 86 S. 1 BGB durch die Satzung beschränkt werden. In der Praxis stellt sich damit die umstrittene Frage nach einer impliziten Vertretungsbeschränkung durch den Verbandszweck bei Stiftungen (und Vereinen).

Zum einen, weil bei anderen Rechtsformen der Gesetzeswortlaut eindeutig ist: § 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG, § 82 Abs. 1 AktG, § 27 Abs. 2 S. 1 GenG und § 126 Abs. 2 HGB sehen etwa ausdrücklich vor, dass eine Beschränkung des Umfangs der Vertretungsmacht Dritten gegenüber unwirksam ist. Der § 26 Abs. 1 S. 3 BGB lässt demgegenüber Raum für Interpretationen. Zum anderen bescheiden sich Satzungsregelungen zur Vertretung bei Verein und Stiftung in der Praxis nicht selten mit Aussagen zur Einzel- bzw. Gesamtvertretung und dem Umgang mit § 181 BGB-Fällen; sie lassen damit oft eine ausdrückliche Vertretungsregelung vermissen.

Die ältere Rechtsprechung des BGH aus dem Jahr 1957 (LM Nr. 1 zu § 85 BGB) hat dabei eine allgemeine Beschränkung durch den Zweck sowohl für den rechtsfähigen Verein als auch für die Stiftung angenommen. Die Vertretungsmacht des Vorstands einer rechtsfähigen Stiftung werde, auch wenn sie nicht ausdrücklich durch die Satzung beschränkt sei, jedenfalls durch die Eigenart des Stiftungszwecks begrenzt. Der Vorstand könne die Stiftung nicht verpflichten, soweit das abgeschlossene Geschäft erkennbar außerhalb des Rahmens des Stiftungszwecks liege. In einer späteren Entscheidung (BGH, 28.4.1980 – II ZR 193/79, NJW 1980, 2799) hatte der BGH die Frage offengelassen, ob Rechtshandlungen des Vorstands, die außerhalb des Verbandszwecks liegen, unwirksam sind.