Dr. Till Heimann, RA/FAArb, und Norbert Stabenow, RA

Vergütungsregulierung im Finanzsektor: Was gilt, was kommt, welche Probleme bleiben? – Teil I

Beständig ist nur die Veränderung – so könnte das Motto für die regulatorischen Anforderungen an Vergütungssysteme im Finanzsektor lauten. Nachdem jüngst die Anforderungen an die Vergütungssysteme von Banken und die nunmehr teils als Wertpapierinstitute im WpIG regulierten Finanzdienstleistungsinstitute erneut angepasst wurden, besteht Anlass genug für einen Überblick zur Vergütungsregulierung im Finanzsektor, besonders relevante Veränderungen und (ausgewählte) Problemfelder.

I. Rückblick: Der Weg in die Vergütungsregulierung

Die Vergütungsregulierung im Finanzsektor ist beileibe keine neue Erfindung: Schon das KWG 1934 hatte als Reaktion auf die Bankenkrise des Jahres 1931 für Geschäfts- und Zweigstellenleiter von Kreditinstituten eine strenge Zurückbehaltungsklausel eingeführt. Der Gesetzgeber sah die besondere Anfälligkeit des Finanzsektors für vergütungsinduzierte Risiken: Gerade Unternehmen des Finanzsektors können bedingt durch ihren Geschäftsgegenstand hohe finanzielle Risiken für sich und ihre Kunden eingehen. Genau dies ist auch Angestellten ohne persönliche Haftung für Verluste aus den eingegangenen Risiken möglich (Principal-Agent-Problem). Aus diesem Gedanken heraus wird die Vergütung in den vier Branchen des Finanzsektors (Banken, Versicherungsunternehmen, Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) und Wertpapierinstituten) reguliert, für letztere sowohl unter dem Blickwinkel des Unternehmens- als auch des Kundeninteresses. Die kürzlich erfolgten Änderungen basieren im Wesentlichen auf den – ohne Übergangsfrist implementierten – Anpassungen des KWG durch das Risikoreduzierungsgesetz (RiG) sowie der Institutsvergütungsverordnung (IVV) einerseits sowie dem Gesetz zur Umsetzung der RL (EU) 2019/2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten andererseits, mit welchem kleine und mittlere Wertpapierfirmen aus dem KWG ausgenommen und nunmehr durch das WpIG reguliert werden.