Dr. Matthias Schudlo, RA und Nicolas Kersten

Kenntnis im Haftungssystem des Unternehmenskaufs

Die Kenntnis der Parteien von Tatsachen, Umständen und Vorgängen rund um die Zielgesellschaft nimmt im Haftungssystem des Unternehmenskaufs eine zentrale Rolle ein. Ziel dieses Beitrages ist es, die zentralen kenntnisbezogenen Regelungselemente des Kaufvertrages unter dem Gesichtspunkt der transaktionstypischen Risikoverteilung zu beleuchten und anschließend Möglichkeiten aufzuzeigen, wie diesen Risiken sowohl im Vertrag als auch im M&A-Prozess adäquat begegnet werden kann.

I. Einleitung

Zunächst wird die Risikoverteilung bei einem Unternehmenskaufvertrag dargestellt. Hierbei dient die Due Diligence als Ausgangspunkt der Risikoidentifikation und im Weiteren gibt es ein umfangreiches Instrumentarium, um den abstrakten und erkannten Risiken im Kaufvertrag zu begegnen, einerseits im Rahmen des Garantiekatalogs und andererseits im Haftungssystem.