Dominik von Zehmen, RA

Die Selbstbindung des Aufsichtsrats an das Vorstandsvergütungssystem und ihre weitreichenden Praxisfolgen

In der diesjährigen HV-Saison 2021 müssen zahlreiche Aufsichtsräte einen Billigungsbeschluss ihrer Hauptversammlung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder herbeiführen. Durch das Vergütungssystem wird ihr Gestaltungsspielraum bei zukünftigen Abschlüssen und Änderungen von Vorstandsdienstverträgen stark eingeschränkt. Der Beitrag zeigt die strenge Selbstbindung des Aufsichtsrats an das von ihm erstellte Vergütungssystem auf und gibt Handreichungen für eine flexibilitätsschaffende Gestaltung von Vorstandsvergütungssystemen und -dienstverträgen.

I. Einleitung

Mit der Einführung der §§ 87a, 120a AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.12.2019 (ARUG II) wurden dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft neue, gewichtige Pflichten in Bezug auf die Vorstandsvergütung auferlegt: