Dr. Stefan Reuter, LL.M., Maître en droit, RA

Reform des GwG: Das Transparenzregister wird zum Vollregister!

Abschaffung der Mitteilungsfiktion und sonstige Neuerungen des Transparenzregisters

Nach Einführung des Transparenzregisters zum 1.10.2017 als sog. Auffangregister plant die Bundesregierung noch im Jahr 2021 dessen Umstellung auf ein Vollregister. Damit würden zukünftig nahezu alle Unternehmen in Deutschland verpflichtet sein, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG, die bislang die Mehrheit der Unternehmen von der Mitteilungspflicht verschonte, soll ersatzlos gestrichen werden.

I. Einleitung

Die Bundesregierung hat am 10.2.2021 den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes (E-TraFinG Gw) beschlossen, der u. a. die europäische Vernetzung der Transparenzregister vorsieht. Vorausgegangen war dem Regierungsentwurf ein Referentenentwurf des BMF vom 23.12.2020 (Referentenentwurf). Zentrale Neuerung des geplanten Gesetzes ist die Umstellung des Transparenzregisters von einem “Auffang-” auf ein “Vollregister”, was durch die Abschaffung der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG erreicht werden soll. Mit der geplanten Streichung der Mitteilungsfiktion sind zukünftig alle Unternehmen mit Sitz in Deutschland, gleich in welcher Rechtsform sie organisiert sind, mit Ausnahme der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und der stillen Gesellschaft, zur Meldung an das Transparenzregister und anschließender, regelmäßiger Aktualisierung der mitgeteilten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Das BMF erwartet dadurch einen Anstieg der Zahl der eintragungspflichtigen Einheiten von aktuell schätzungsweise rund 400 000 Rechtseinheiten um rund 1,9 Mio. Rechtseinheiten. Neben der Abschaffung der Mitteilungsfiktion sieht der Regierungsentwurf auch verschiedene sonstige Änderungen von Vorschriften vor, die das Transparenzregister betreffen.