Dominik von Zehmen, RA

Vergütungssysteme für Vorstände auf dem Prüfstand

Dos and don’ts bei der Systemgestaltung nach ARUG II und DCGK 2020

Dieser Beitrag soll eine praktische Hilfestellung bei der Gestaltung von gesetzes- und kodexkonformen Vergütungssystemen für die Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften geben. Hierzu wurden die in der Hauptversammlungssaison 2020 bei den DAX- und MDAX-Unternehmen nach § 120a Abs. 1 AktG zur Beschlussfassung vorgelegten Vergütungssysteme ausgewertet.

I. Einleitung

Aufgrund der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.12.2019 eingeführten §§ 87a, 120a AktG ist der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems muss spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.12.2020 folgt, erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG). § 87a Abs. 1 AktG regelt die inhaltlichen (Mindest-)Bestandteile des Vergütungssystems. Flankierend zu diesen aktienrechtlichen Neuregelungen sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16.12.2019, die am 20.3.2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (“DCGK 2020”), zahlreiche neue Empfehlungen zur Vorstandsvergütung vor.