Gero von Glasenapp, RA/StB

Bilanzielle Behandlung unterschiedlicher Geschäftsanteile einer GmbH bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung

Eine Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH kann mehreren Zielen dienen, dabei selbstverständlich auch demjenigen, den Gesellschaftern das Kapital der nominellen Herabsetzung auszubezahlen. Dieses Ziel wird durch die ordentliche Kapitalherabsetzung erreicht, die für die GmbH in § 58 GmbHG näher geregelt ist. Die Folgen der Herabsetzung aus handelsbilanzieller Sicht jedoch werden dort nicht geregelt, ebenso wenig die steuerbilanziellen Folgen und die Frage der Entstehung eines steuerpflichtigen Gewinns. Mit der Beantwortung dieser Fragen beschäftigt sich der nachfolgende Beitrag. Für die Praxis dürfte auch der Fall von Interesse sein, bei dem die Anschaffungskosten unterschiedlicher Gesellschafter verschieden hoch waren. Ob und an welcher Stelle hier bei unterschiedlichen Anschaffungskosten voneinander abweichende (steuer-)bilanzielle Folgen nach einer ordentlichen Kapitalherabsetzung eintreten, ist ebenfalls Gegenstand des nachfolgenden Beitrags.

I. Einleitung

Das Recht der Kapitalgesellschaften, also insbesondere das der Aktiengesellschaften (AG) und der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), sieht spiegelbildlich zu den Möglichkeiten, deren Grund- bzw. Stammkapital zu erhöhen, auch die Möglichkeit vor, deren Haftkapital zu vermindern. Aufgrund der zahlenmäßigen Überlegenheit der GmbH gegenüber der AG in der Bundesrepublik Deutschland und dem damit einhergehenden größeren Anteil der GmbH an der praktischen Beratungspraxis nimmt dieser Beitrag nur die Kapitalherabsetzung bei der GmbH in den Blick. Die Beweggründe, die bei einer GmbH zu einem solchen Schritt führen, können unterschiedlich sein und dienen häufig, wenn auch nicht stets und ausnahmslos, dem Zweck, eine wirtschaftliche bzw. bilanzielle Schieflage der Gesellschaft zu beseitigen oder wenigstens zu verringern. Zu diesem Zweck hat der Gesetzgeber die vereinfachte Kapitalherabsetzung geschaffen, die bereits nach ihrer Legaldefinition dazu dient, Wertminderungen auszugleichen oder Verluste zu decken. Dieser Möglichkeit gegenüber steht die ordentliche Kapitalherabsetzung nach § 58 GmbHG, die wegen der tatsächlichen Minderung des haftenden Stammkapitals, wobei der Herabsetzungsbetrag an die Gesellschafter ausgezahlt werden kann, die Interessen der Gesellschaftsgläubiger berührt. Demgegenüber steht das Interesse der Gesellschafter einer GmbH, sich in Höhe der Auszahlung des Herabsetzungsbetrags quasi zu refinanzieren und gebundenes Kapital freizusetzen. Nicht selten sind bei einer GmbH die Anschaffungskosten der Gesellschafter für ihre Anteile unterschiedlich hoch. Deshalb ist insbesondere in diesen in der Praxis wahrscheinlich häufig anzutreffenden Fällen die Frage nach der handels- wie steuerbilanziellen Behandlung einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durchaus groß.