Dr. Karl Brock, RA

Nationale Grenzen einer nach ausländischem Verschmelzungsrecht angeordneten Gesamtrechtsnachfolge

Grenzüberschreitende Verschmelzungen einer nationalen Gesellschaft mit einem ausländischen Rechtsträger richten sich – aus deutscher Perspektive – grundsätzlich nach den Vorgaben des UmwG. Inwieweit die deutsche Rechtsordnung auch Wirkung entfaltet, wenn zwei ausländische Gesellschaften miteinander verschmelzen und sich dies auf den inländischen Rechts- und Wirtschaftsverkehr auswirkt, wurde im Schrifttum bisher nur am Rande beleuchtet. Besonders virulent wird das Thema, wenn es um die Reichweite der nach ausländischem Umwandlungsrecht angeordneten Verschmelzungsfolgen geht. Der Beitrag befasst sich daher mit der Frage, nach welcher Rechtsordnung sich die Voraussetzungen und Rechtsfolgen einer ausländischen Verschmelzung bestimmen und inwieweit eine nach ausländischem Verschmelzungsrecht vorgesehene Universalsukzession nationalen Schranken unterliegt.

I. Einleitung

Aufgrund der stetig steigenden Globalisierung nimmt nicht nur die Zahl der grenzüberschreitenden Verschmelzungen zu, bei denen inländische Gesellschaften mit ausländischen Rechtsträgern in die eine oder in die andere Richtung verschmelzen. Vielmehr kommt es wegen der grenzüberschreitenden Verflechtungen immer mehr dazu, dass sich Verschmelzungen von ausländischen Gesellschaften untereinander auf den deutschen Rechtsverkehr unmittelbar auswirken. So stellt es keine Seltenheit mehr dar, dass die verschmelzenden Auslandsgesellschaften etwa Eigentümer von in Deutschland belegenen Grundstücken oder Inhaber von staatlichen Genehmigungen, Sondererlaubnissen sowie sonstigen Rechten und Rechtspositionen sind. Auch pflegen sie nicht selten Vertragsbeziehungen mit in Deutschland ansässigen Kunden und Unternehmen.