Prof. Dr. Heribert Heckschen, Notar, und Dr. Peter Stelmaszczyk, Notarassessor

Grenzüberschreitende Umwandlungen in der Übergangszeit bis zur Transformation der neuen Umwandlungsrichtlinie

– Zugleich Anmerkung zu OLG Saarbrücken, Beschluss vom 7.1.2020 – 5 W 79/19, BB 2020, 1748 f. (in diesem Heft) –

Mit der neuen Umwandlungsrichtlinie werden erstmals einheitliche Unionsregelungen für grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen geschaffen. Zudem werden die bestehenden EU-Vorgaben für grenzüberschreitende Verschmelzungen novelliert. Die Richtlinie muss von den Mitgliedstaaten bis zum 31.1.2023 umgesetzt werden. Der Beitrag geht der Frage nach, inwieweit die neuen EU-Vorgaben für grenzüberschreitende Umwandlungen bereits in der Übergangszeit bis zur Transformation der Umwandlungsrichtlinie beachtet werden müssen.

I. Einführung

Die sekundärrechtlichen Regelungen im Bereich der grenzüberschreitenden Umwandlungen beschränkten sich bislang auf spezielle Vorgaben für grenzüberschreitende Verschmelzungen von EU-Kapitalgesellschaften durch die Cross-Border Mergers Directive (CBMD), in Deutschland umgesetzt durch § 122a-122m UmwG. Demgegenüber fehlte es bisher für grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen trotz zahlreicher Initiativen der EU-Kommission an einem einheitlichen EU-Rechtsrahmen.