Johannes Klausch, LL.M., RA, und Dr. Moritz Mentzel, RA

Datenschutz im Unternehmenskauf

Due Diligence, Vertragsgestaltung und Risikominimierung

Spätestens mit Geltung der DSGVO ist das Thema Datenschutz nicht nur im öffentlichen Leben angekommen. Hohe Bußgelder und die Ankündigung einer strengen Verfolgung von Verstößen sowie der steigende Wert von (Kunden-)Daten für Unternehmen machen den Datenschutz auch zu einem wichtigen Bestandteil jeder M&A-Transaktion. So müssen sich die Parteien des Unternehmenskaufvertrages bereits frühzeitig Gedanken zu Strukturierung und Abwicklung des Unternehmenskaufs aus datenschutzrechtlicher Perspektive machen. Der Beitrag zeigt die Fallstricke des Datenschutzes im Unternehmenskauf, insbesondere aber auch Lösungsansätze für datenschutzrechtliche Probleme in Deal-Struktur, Due Diligence und vertraglicher Gestaltung von Haftungsregimen auf.

I. Die datenschutzrechtliche Problemstellung im Unternehmenskauf

Immer häufiger sind insbesondere in einem Unternehmen vorhandene (Kunden-)Daten Treiber für Transaktionen. Nicht immer lassen sich diese Daten jedoch ohne weiteres für den Käufer zu dessen Zwecken nutzbar machen. Gegebenenfalls lassen sich diese nicht einmal im Rahmen des Unternehmenskaufs rechtskonform übertragen. Doch auch wenn es dem Käufer nicht primär um die Daten des Zielunternehmens geht, so können diese dennoch erhebliche Risiken für den Käufer bedeuten. Personenbezogene Daten von Arbeitnehmern, Mietern, Vertragspartnern, Dienstleistern und nicht zuletzt Kunden der Zielgesellschaft bergen eben nicht nur Chancen für Zielunternehmen und Käufer, sondern begründen auch die mit der DSGVO einhergehenden Pflichten.