Dr. Heiner Feldhaus, RA

Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen in Zeiten von Corona

Wer derzeit als Käufer oder als Verkäufer auf dem M&A-Markt aktiv werden möchte, braucht nicht nur starke Nerven, sondern ist gut beraten, vorsichtig zu agieren. Dies gilt bei der Strukturierung der Transaktion wie auch bei der Ausgestaltung der Transaktionsdokumentation. Manche Usancen der letzten Boom-Jahre sind möglicherweise überholt. Verschiedene vom Gesetzgeber im Eilverfahren geschaffene Regelungen haben zudem eine Rückkoppelungswirkung auf die Vertragsgestaltung bei Unternehmenskäufen. Das Gleiche gilt für die von vielen Unternehmen zur Abmilderung der Krisenfolgen ergriffenen Maßnahmen der Kostensenkung und Liquiditätssicherung. Der Beitrag stellt vor diesem Hintergrund einige Grundüberlegungen zur Transaktionsstrukturierung und Vertragsgestaltung auf Basis eigener Erfahrungen dar und teilt diese mit dem geneigten Leser.

I. Einleitung

Die Corona-Krise hat am M&A-Markt zu erheblichen Turbulenzen geführt. Viele in Anbahnung befindliche Transaktionen wurden abgesagt oder verschoben. Transaktionen, bei denen die Corona-Krise erst nach Unterzeichnung, aber noch vor Vollzug der Transaktion ihre fatalen wirtschaftlichen Wirkungen entfaltete, wurden nachverhandelt. Die Corona-Krise wird – insbesondere von Investoren, die schon die Finanzkrise 2008 miterlebt haben – aber auch als Chance wahrgenommen. Sie nutzen den schwächeren Wettbewerbsdruck und versuchen nun, schneller als andere zum Ziel zu kommen. Umgekehrt wird auch damit gerechnet, dass Konzerne wie Beteiligungsgesellschaften gezwungen sein werden, Beteiligungen und Portfoliogesellschaften zur Schaffung von Liquidität zu verkaufen.