Dr. Uwe Salaschek, LL.M., RA, und Laurenz Richter, B.A.

Ad-hoc-Veröffentlichungspflichten nach Art. 17 MAR im kartellrechtlichen Kontext

Der Beitrag untersucht, in welchen kartellrechtlichen Konstellationen Ad-hoc-Veröffentlichungspflichten bestehen können, und stellt Abwägungshilfen zur Verfügung, die Unternehmen die Einschätzung einer Veröffentlichungspflicht erleichtern sollen. Besondere Beachtung findet dabei das von der BaFin im März 2020 veröffentlichte Modul C des Emittentenleitfadens zu den Regelungen der Marktmissbrauchsverordnung.

I. Einleitung

Unternehmen, die aufgrund ihrer Größe bzw. Marktpräsenz mit kartellrechtlichen Fragestellungen in Berührung kommen, sind vielfach zugleich Emittenten im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 21 VO 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR). Emittiert eine juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts Finanzinstrumente bzw. schlägt es deren Emission vor, so unterliegt sie, sollte sie Insiderinformationen besitzen, der kapitalmarktrechtlichen Ad-hoc-Veröffentlichungspflicht des Art. 17 MAR. Auch kartellrechtlich relevante Ereignisse können Insiderinformationen darstellen. Unter welchen Umständen eine Ad-hoc-Veröffentlichung erforderlich ist, wurde in der kartellrechtlichen bzw. kapitalmarktrechtlichen Literatur, soweit ersichtlich, bisher nur punktuell untersucht.