Prof. Dr. Norbert Nolte, RA, und Dr. Marcel Michaelis, RA
Der Entwurf des Verbandssanktionengesetzes: neue Compliance-Pflichten für Vorstände und Geschäftsführer?
Als Teil eines Mantelgesetzes “zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft” hat das Bundesjustizministerium am 21./22.4.2020 den Referentenentwurf für ein Verbandssanktionengesetz (VerSanG-E) vorgelegt. Die Bundesregierung geht damit eine der wichtigsten Reformen des Wirtschaftsstrafrechts an und erfüllt ein Versprechen aus dem Koalitionsvertrag. Das Gesetz soll gut zwei Jahre nach seiner Verkündung in Kraft treten, um den Unternehmen die Gelegenheit zur Überprüfung und Verbesserung ihrer Compliance-Prozesse zu geben, bevor Geldsanktionen bis zu 10 % des konzernweiten Jahresumsatzes drohen. Damit sind die Regelungen des neuen Rechts zur Compliance schon heute von Interesse für die Praxis. Dieser Beitrag widmet sich der Frage, welche neuen Pflichten sich für Vorstände und Geschäftsführer aus dem VerSanG-E für die präventive und die repressive Compliance ergeben.
I. Wesentliche Regelungen des VerSanG-E
Die Bestandsaufnahme des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Sanktionierung von Unternehmen für Straftaten ihrer Mitarbeiter auf der Basis des geltenden Rechts fällt eindeutig aus: “Eine angemessene Reaktion auf Unternehmenskriminalität ist damit nicht möglich.” Abhilfe schaffen soll ein neues Verbandssanktionenrecht. Das VerSanG-E ist – unter anderer Flagge segelnd – letztlich das Unternehmensstrafrecht, über das in Wissenschaft und Politik lange gestritten und diskutiert wurde und das eine Abkehr vom deutschen Sonderweg bedeutet, Unternehmen “nur” nach Ordnungswidrigkeitenrecht zu belangen. Ein Vorgängerentwurf zum VerSanG-E wurde schon im letzten Jahr lebhaft diskutiert und kommentiert. Mit einer Verabschiedung des Gesetzes dürfte gegen Ende dieses oder Anfang kommenden Jahres zu rechnen sein. Substanzielle Änderungen sind im Gesetzgebungsprozess angesichts der Dauer und Intensität der politischen Vorbereitung des Vorhabens nicht mehr zu erwarten. Auch die Corona-Pandemie und die durch sie ausgelöste schwere Wirtschaftskrise werden an dem Zeitplan der Bundesregierung aller Voraussicht nach nichts ändern. Das BMJV greift der Kritik vor: Gerade jetzt sei es wichtig, die große Mehrzahl der Unternehmen zu stärken, die sich an die Regeln hielten und die nicht die Notsituation vieler ausnutzten, um sich selbst ungerechtfertigte Vorteile zu verschaffen. Nach einer gesetzlich vorgesehenen “Karenzzeit” von gut zwei Jahren wird das Gesetz vermutlich Anfang 2023 in Kraft treten und die Sanktionierung von Unternehmen einem grundlegend neuen Regime unterwerfen.