Dr. Barbara Koch-Schulte, RAin/StBin

Management in M&A-Transaktionen^*

Wenn ein Unternehmen verkauft wird, gestalten Verkäufer und Käufer den Verkaufsprozess. Wesentliche Bedeutung für das Gelingen eines Unternehmensverkaufs hat aber auch das Management der Zielgesellschaft, obwohl es nicht unmittelbar am Verhandlungstisch sitzt. Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick, welche Pflichten dem Management in einer M&A-Transaktion zukommen und wie die Interessen des Managements von Käufer- und Verkäuferseite berücksichtigt und ggf. beeinflusst werden können.

I. Einleitung

Das Management der zum Verkauf stehenden Zielgesellschaft ist, formell gesehen, nicht Partei des Verkaufsprozesses. Parteien sind der verkaufende Gesellschafter und der Käufer. Das Management lediglich als Gegenstand der Transaktion zu betrachten, greift jedoch zu kurz. Dies gilt insbesondere bei einem Erwerb durch Finanzinvestoren, die zwar über Sachkenntnis, aber nicht über ein eigenes operatives Management verfügen, das sie ggf. “einwechseln” könnten. Einem Finanzinvestor kann faktisch nichts Schlimmeres passieren als der Verlust des bestehenden Managements kurz nach dem Erwerb des Unternehmens. Für den Verkäufer ist das Management gerade in der Vorbereitung des Verkaufs – insbesondere im Due-Dilligence-Prozess – unverzichtbar. Er ist gar nicht in der Lage, die vom Interessenten verlangten Informationen zur Verfügung zu stellen – es sei denn, er wäre selbst im Unternehmen tätig.