Dr. Marco Niehaus, LL.M., LL.M. Eur., RA
Der Chief Executive Officer (CEO) in der deutschen GmbH?
Die Geschäftsführer der deutschen GmbH sind grundsätzlich zur gemeinschaftlichen Geschäftsführung befugt, § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG. Das Gesetz lässt jedoch Abweichungen durch Satzungsvorschriften in Form von Einzelvertretungsberechtigung zu. Von dieser Möglichkeit wird in der Praxis eifrig Gebrauch gemacht. Viele Gesellschafter wollen einen Entscheider auf Geschäftsführerebene, den sprichwörtlich “starken” Geschäftsführer. Gefolgt wird dabei häufig dem anglo-amerikanischen Leitbild des Chief Executive Officer (CEO), das im GmbHG allerdings keine Entsprechung findet. Die Diskussion erhält durch Brexit-bedingte Umstrukturierungen neue Aktualität. Dieser Beitrag geht der Frage nach, wie dem Bedarf nach einem GmbH-Geschäftsführer mit Befugnissen, die denen eines CEO vergleichbar sind, nachgekommen werden kann.
I. Stand der Diskussion
Das am 24.1.2020 unterzeichnete Abkommen über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft (EU-Austritt des Vereinigten Königreichs oder “Brexit”) war Startschuss für die Umsetzung einer Reihe von gruppeninternen Umstrukturierungsmaßnahmen, die viele Unternehmen seit längerer Zeit mit Blick auf den Vollzug des Brexit in der Schublade hatten. Vor allem Sitzverlegungen britischer Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland, etwa durch grenzüberschreitende Verschmelzung mit einer deutschen GmbH oder Asset-Deals in eine existierende deutsche Einheit, werden aktuell umgesetzt. Das Führungspersonal der betreffenden deutschen Einheiten wird ergänzt oder ausgetauscht, vielfach nicht ohne Reibungsthemen auszulösen, wie etwa bei Kompetenzfragen oder Beibehaltung des formellen Titels im unternehmensinternen Kontext. Dass das deutsche Handelsregister den Begriff CEO überhaupt nicht kennt und ihn daher auch nicht einträgt, ist regelmäßig Gegenstand von Diskussionen rund um die Abwicklung von Umstrukturierungen der Führungsmannschaft, gerade bei der GmbH.