BB-Kommentar

LG München hält bei der Berechnung der Squeeze-out-Abfindung weder die Empfehlungen der DVFA noch die des FAUB des IDW für maßgeblich

Problem

Die Entscheidung befasst sich mit einer Reihe an Einzelfragen im Zusammenhang mit der Berechnung der Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-out (§ 327b AktG). Im konkreten Fall hatte die Hauptaktionärin die Abfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre auf 13,69 Euro pro Aktie festgelegt. Die von der Hauptaktionärin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hatte auf Grundlage der Ertragswertmethode einen Wert von 5,53 Euro pro Aktie zum Tag der Squeeze-out-Hauptversammlung am 20.12.2017 errechnet. Die gerichtlich bestellte Abfindungsprüferin bestätigte den Abfindungsbetrag als angemessen. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre haben im Spruchverfahren (§§ 1 ff. SpruchG) verschiedene Bewertungsrügen erhoben, um eine höhere Abfindung zu erreichen. Die Rügen betrafen insbesondere das Bewertungsverfahren, die mangelnde Plausibilität der Planungsansätze, einen fehlerhaften Kapitalisierungszinssatz, die Weigerung, Planungsunterlagen der Gesellschaft und Arbeitspapiere der beteiligten Wirtschaftsprüfer vorzulegen sowie die Nichtberücksichtigung von Börsenkursen und Vorerwerbspreisen.

Zusammenfassung

Das LG München I hat die Anträge der Minderheitsaktionäre auf Festsetzung einer höheren Barabfindung zurückgewiesen. Die Begründung ist in den oben aufgeführten Leitsätzen zusammengefasst.

Praxisfolgen

Das Gericht hätte die Anträge – angesichts des weit über dem von den Prüfungsgesellschaften ermittelten Werts liegenden Abfindungsbetrags – mit wesentlich knapperer Begründung zurückweisen können. Offenbar hatte das LG München I aber das Bedürfnis, einige Punkte für die Bewertungspraxis (nochmals) klarzustellen. Besonders hervorzuheben sind die Vorgaben, mit denen das Gericht von in der Fach-Community anerkannten Standards abweicht. Erstens spielen die Best-Practice-Empfehlungen der DVFA bei der Ermittlung des Unternehmenswerts keine Rolle (Ls 1). Zweitens darf der Risikozuschlag nicht allein auf Grundlage des (Tax-)CAPM ermittelt werden, und drittens ist die vom FAUB des IDW vorgeschlagene Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Auffassung des Gerichts zu hoch, angemessen sind 5,0 % (Ls 4). Eine gute Nachricht für Unternehmen und Prüfungsgesellschaften hat das LG München I auch: Die Minderheitsaktionäre können grundsätzlich weder die Planungsunterlagen noch die Vorlage der Arbeitspapiere verlangen (Ls 8).