BB-Kommentar

BGH zu unverbrieften Unternehmensanleihen: Anleihegläubiger darf nicht mit Aktien abgespeist werden

Problem

Anleihebedingungen von vier Unternehmensanleihen sahen vor, dass die Anlegerversammlung Beschlüsse im Hinblick auf Rechte und Pflichten der Anleger treffen kann. Auf Basis dieser Bestimmung beschloss die Anlegerversammlung jeweils mit breitem Mehrheitsbeschluss, dass die Rückzahlung des Anleihekapitals nebst Zinsen vorzeitig durch Aktienübertragung erfüllt werden konnte. Die Interessen vieler nicht erschienener Anleger wurden durch einen Berufsträger als Treuhänder vertreten. Ein Anleger hält diese Beschlüsse für unwirksam und beansprucht von der Komplementärin der zwischenzeitlich liquidierten und im Handelsregister gelöschten Emittentinnen die Rückzahlung des Kapitals.

Zusammenfassung

Der BGH prüft den Sachverhalt zunächst anhand des Gesetzes, nämlich vorliegend § 5 SchVG: Danach können Gläubiger durch Mehrheitsbeschluss insbesondere dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile oder andere Wertpapiere zustimmen. Vorliegend handelt es sich aber gerade nicht um Schuldverschreibungen im Sinne der §§ 793 ff. BGB, da es an der insoweit notwendigen Verbriefung fehlt. Die Verbriefung als Grundlage der Verkehrsfähigkeit einer Schuldverschreibung ist Voraussetzung für die Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes, sodass eine analoge Anwendung auf nicht verbriefte Unternehmensanleihen ausscheidet.

Der BGH beurteilt die vertragliche Klausel sodann am Maßstab des § 307 Abs. 1 S. 2 BGB und versagt dieser die Wirksamkeit wegen Verstoßes gegen das Transparenzgebot. Wenn – wie hier – der Verwender die tatbestandlichen Voraussetzungen und Rechtsfolgen in einer allgemeinen Geschäftsbedingung nicht genau beschreibt, sodass der Vertragspartner ohne fremde Hilfe nicht klar und einfach seine Rechte feststellen kann und zudem die Klausel die wirtschaftlichen Nachteile und Belastungen für einen durchschnittlichen Vertragspartner nicht ausreichend erkennen lässt, benachteiligt diese Klausel den Vertragspartner unangemessen und ist unwirksam. Die Ersetzungsbefugnis der Emittentinnen entbehrt mithin sowohl einer gesetzlichen, wie einer vertraglichen Grundlage, sodass der Zahlungsanspruch des Anlegers gegeben ist.