Dr. York Schnorbus, LL.M., RA, und Dr. Felix Ganzer, RA
Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats – Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken von Vorstand und Aufsichtsrat – Teil I
Zustimmungsvorbehalte sind entscheidend für den Aufsichtsrat, um Einfluss auf die wesentlichsten Unternehmensentscheidungen zu erlangen. Umgekehrt ergeben sich aus ihnen sowohl für den Aufsichtsrat – da dieser stärkere Verantwortung für zustimmungspflichtige Geschäfte übernimmt – als auch für den Vorstand – wenn dieser Zustimmungsvorbehalte ignoriert – gesteigerte Haftungsrisiken. Diesen Aspekt von Zustimmungsvorbehalten verdeutlicht auch eine zuletzt vom II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zur Vorstandshaftung erlassene Entscheidung vom 10.7.2018 – II ZR 24/17,
Der erste Teil des Beitrags behandelt zunächst die Grenzen, innerhalb derer der Aufsichtsrat einen Katalog von Zustimmungsvorbehalten statuieren kann und auch muss (II.). Sodann stellt sich die Frage, was Vorstand und Aufsichtsrat zu beachten haben, wenn eine konkrete Maßnahme diesem Katalog unterfällt (III.). Daran anschließend werden in dem in der kommenden Ausgabe des BB erscheinden Teil II die Rechtsfolgen für die beteiligten Organe dargelegt, sofern die Zustimmung des Aufsichtsrats erteilt bzw. verweigert wird. Darüber hinaus wird untersucht, inwiefern auch eine erst nachträglich erteilte Zustimmung Rechtsfolgen entfalten kann und welche Wirkungen sich aus Zustimmungsvorbehalten im Zusammenhang mit der Unternehmensplanung ergeben können. Abschließend werden Besonderheiten aufgezeigt, die sich bei Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats in der SE, der KGaA und der GmbH ergeben.