Lucca Antonio Dello Russo

M&A-Transaktionen nach gesetzlichem Gewährleistungsrecht

Der Beitrag erläutert die gesetzlichen Gewährleistungsrechte beim Unternehmenskauf und zeigt ihre praktische Bedeutung trotz häufiger vertraglicher Abbedingung auf. Er beschreibt die Unterschiede zwischen asset deal und share deal im Hinblick auf die gesetzlichen Gewährleistungsrechte, die daraus resultierenden Haftungsfragen und die einzelnen Rechte des Käufers gemäß §§ 437 ff. BGB. Zudem wird die Praktikabilität des gesetzlichen Systems kritisch analysiert und die Vorzüge von vertraglichen Regelungen herausgearbeitet. Gleichzeitig wird aufgezeigt, wann das gesetzliche Haftungsregime als Auffangmodell greift.

I. Einleitung: Unternehmenskaufverträge in Praxis und Ausbildung

In der Praxis werden im Rahmen von Unternehmenskäufen bzw. M&A-Transaktionen in aller Regel jedenfalls teilweise die gesetzlichen Regelungen zur Mängelgewährleistung ausgeschlossen; stattdessen vereinbaren die Parteien einen oft umfangreichen Katalog eigener Re-gelungen. Dennoch sind die Regelungen zur gesetzlichen Gewährleistung auch für die Praxis von Relevanz. Erst durch das Verständnis der gesetzlichen Gewährleistung beim Unternehmenskauf erschließen sich die Gründe für das häufige Abbedingen. Es können so die Interessen der Vertragsparteien besser nachvollzogen werden. Außerdem wird im Fall von Lücken oder Unwirksamkeiten im vereinbarten Regelwerk auf das gesetzliche Gewährleistungssystem als Auffangmodell zurückgegriffen. Schließlich lassen sich die Besonderheiten des Unternehmenskaufs mit Fragen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie der examenstypischen Materie des Kaufrechts verbinden und stellen daher auch einen interessanten Prüfungsstoff im Rahmen der juristischen Ausbildung dar. Der Themenkomplex dürfte daher nicht nur für Praktiker relevant sein.