BB-Kommentar
Verwirklichung von § 1 Abs. 2a GrEStG bei Treuhandvereinbarung für den Zeitraum zwischen Anteilskauf- und -abtretungsvertrag und dinglichem Anteilsübergang
Problem
Sachverhaltskonstellation mit Treuhandverhältnissen sind im Grunderwerbsteuerrecht seit jeher problematisch. Zu der gängigen Praxis, ein Treuhandverhältnis mit Wirkung zum Vertragsabschluss oder rückwirkend zu vereinbaren, auflösend bedingt um die Eintragung des dinglichen Übergangs von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft ins Handelsregister, der selbst wiederum um Kaufpreiszahlung aufschiebend bedingt ist, hat der BFH (25.3.2026 – II R 30/25) nun ein Urteil des Sächsischen FG (29.8.2024 – 2 K 40/22, DStRE 2025, 1510, aufgehoben. Das BFH-Urteil sorgt insbesondere aufgrund der Aussage, der dingliche Anteilsübergang löse Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2a GrEStG unabhängig davon aus, ob bereits die Begründung des Treuhandverhältnisses Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2a GrEStG ausgelöst hat, für Irritation.
Zusammenfassung
Klägerin und Revisionsbeklagte war eine KG (Kl.-KG) und Eigentümerin inländischen Grundbesitzes. Vermögensmäßig nicht beteiligte Komplementärin der Kl.-KG war die X-GmbH. Kommanditisten der Kl.-KG waren 19 natürliche Personen mit unterschiedlichen Anteilen, von denen einige auch zugleich Gesellschafter der X-GmbH waren, wobei sie die Anteile an der X-GmbH jew. treuhänderisch für die Klägerin hielten.
Die Kommanditisten der Kl.-KG veräußerten mit Vertrag vom 19.11.2013 ihre Kommanditanteile an A und B, sodass A 70 % und B 30 % der Anteile an der Kl.-KG hielten. Der Übergang der Gesellschafterrechte war um die Hinterlegung des Kaufpreises aufschiebend bedingt. Außerdem wurde vereinbart, dass die Abtretung der Gesellschaftsanteile mit wirtschaftlicher Wirkung bereits zum 1.1.2013 erfolgen solle und die bisherigen Gesellschafter der Klägerin ihre Anteile rückwirkend ab dem 1.1.2013 treuhänderisch für die Erwerber halten. Dieses Treuhandverhältnis war auflösend bedingt um die Eintragung von A und B im Handelsregister.