Dr. Christoph Auchter, RA, und Julia Berndt

Personenmehrheiten auf Verkäuferseite beim Unternehmenskauf – Besonderheiten und Regelungsbedarf

Die Beteiligung mehrerer Personen – als Verkäufer oder in sonstiger Weise – auf Verkäuferseite eines Unternehmenskaufvertrags bringt gewisse Modifikationen der üblichen Regelungskomplexe und zusätzlichen Regelungsbedarf mit sich. Insbesondere hat der einzelne von mehreren beteiligten Verkäufern regelmäßig ein Interesse daran, seine Haftung so weit wie möglich auf seine eigenen Leistungen, Erklärungen und Handlungen sowie seine eigene Kenntnis von Umständen im Rahmen der Transaktion zu begrenzen und gerade nicht für das Verhalten von Mitverkäufern einzustehen.

I. Gründe für Personenmehrheiten auf Verkäuferseite

Eine Personenmehrheit auf Verkäuferseite kann sich vor allem daraus ergeben, dass mehrere Personen Gesellschafter der transaktionsgegenständlichen Zielgesellschaft bzw. bei einem Asset Deal Eigentümer der zu veräußernden Vermögensgegenstände sind. So steht beim Verkauf von Venture Capital-finanzierten Unternehmen typischerweise eine Mehrzahl von Gründern, Business Angels sowie institutionellen und/oder strategischen Investoren auf Verkäuferseite, zumeist mit deutlichen Unterschieden in der Beteiligungshöhe. Verkäufermehrheiten sind darüber hinaus bei Joint Ventures oder Familiengesellschaften anzutreffen, bei grenzüberschreitenden Transaktionen sowie in Situationen, in denen Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht zeitlich vorgelagert in einer Zielgesellschaft vereinigt werden konnten. Mitunter wird zusätzlich die Zielgesellschaft selbst Vertragspartei, etwa um direkt im Anteilskaufvertrag eine auf Grund einer Vinkulierung erforderliche Zustimmung zur Anteilsübertragung zu erklären. Schließlich treten auf Verkäufer- wie auf Käuferseite häufig Garantiegeber hinzu, die für die Verpflichtungen der jeweiligen Partei einstehen. Dies kann erforderlich sein, sofern es sich bei den beteiligten Gesellschaften nicht um die eigentlichen wirtschaftlich betroffenen Parteien handelt, sondern um Vehikel- oder Zwischengesellschaften. Aus Vereinfachungs- und Kostengründen schließt eine solche Mehrheit auf Verkäuferseite üblicherweise gemeinschaftlich als Gruppe einen Vertrag mit dem Käufer ab.