Dr. Martin Bünning, RA/StB

Entwurf einer IDW-Stellungnahme zu den handelsbilanzrechtlichen Auswirkungen einer Verschmelzung – Neues und Bewährtes

Am 4.12.2025 hat der Fachausschuss Unternehmensberichterstattung (FAB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) den Entwurf einer Stellungnahme zu den Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss vom 26.11.2025 veröffentlicht und die Fachöffentlichkeit zur Stellungnahme bis zum 30.4.2026 aufgefordert. Mit dem Entwurf wird der aus dem Jahr 2012 stammende IDW RS HFA 42 überarbeitet. In der hierzu veröffentlichten Pressemitteilung führt das IDW als Begründung für die Neufassung der Stellungnahme an, dass der unmittelbare Anlass für die Neufassung das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) vom Februar 2023 und die damit neu gefassten §§ 305–319 UmwG sei. Die sich daraus ergebenden Änderungen sind allerdings überwiegend redaktionell. Die Mehrheit der vorgesehenen materiellen Ergänzungen und Änderungen erfolgt unabhängig vom UmRUG. In dem nachfolgenden Beitrag werden wesentliche Regelungen des Entwurfs zusammengefasst und bewertet.

I. Einleitung

Umwandlungen von Rechtsträgern sind häufige und regelmäßig auftretende Maßnahmen des Unternehmensalltags, die vielfältigen Regelungen in rechtlicher, steuerlicher und bilanzieller Hinsicht unterliegen. Die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen von Umwandlungsvorgängen sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) enthalten, während die ertragsteuerlichen Aspekte durch das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) sowie die hierzu ergangenen, umfangreichen Verwaltungsanweisungen geregelt sind. Eine umfassende gesetzliche Regelung für die handelsrechtliche Bilanzierung fehlt hingegen. Diese Lücke wird durch das IDW mit besonderen Rechnungslegungsstandards gefüllt. Hinsichtlich Verschmelzungsvorgängen hat das IDW nunmehr eine Neufassung seiner diesbezüglichen Stellungnahme vorgelegt. Ausgelöst wurde die Neufassung durch die Notwendigkeit, Folgewirkungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) einzuarbeiten. Die daraus resultierenden Maßnahmen sind überwiegend redaktionelle Anpassungen der Vorgaben zur Bilanzierung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen. Die grundlegenden Rechnungslegungsgrundsätze, die bereits in dem bisherigen Standard enthalten waren, bleiben von der Neufassung unberührt. Den Schwerpunkt der Überarbeitung bilden die Behandlung von In-Sich-Geschäften, die Behandlung schuldrechtlicher Agios und Bilanzierungsfragen bei bestehenden Gewinnabführungsverträgen in einer unterjährigen Schlussbilanz. Im Zusammenhang mit Spruchstellenverfahren in unterschiedlichen Fallgestaltungen enthält der Entwurf zudem umfangreiche Ausführungen zu Bilanzierungsfolgen des Nachteilsausgleichs bei nicht angemessenen Umtauschverhältnissen.