Alexander Skuratovski, RA/StB/FAStR, und Dr. Bogdan Hansen, StB/FBIStR

Reverse Tax Indemnity (RTI) – Erweiterung der Steuerdeckung in der W&I-Versicherung

Die Warranties and Indemnities Versicherung (W&I) hat sich im deutschen M&A-Markt etabliert. Sie bietet Käufern und Verkäufern Schutz vor finanziellen Verlusten, die aus Verletzungen von Garantien oder Freistellungen im Rahmen von Transaktionen resultieren können. Dies hat nicht nur das Risikomanagement verbessert, sondern auch die Struktur und Dynamik von M&A-Transaktionen verändert. Die W&I-Versicherung entwickelt sich fortlaufend weiter. Versicherer entwickeln im Zusammenspiel mit versierten Brokern neue Lösungen, um sich im Wettbewerb zu differenzieren und Versicherungsnehmer zu gewinnen. Ein solcher neuer Ansatz sieht vor, Steuerrisiken des Verkäufers (also Risiken, die im Rahmen der Transaktion nicht auf den Käufer übergehen, sondern beim Verkäufer verbleiben) in den Schutz der W&I-Versicherung miteinzubeziehen (sog. “Reverse Tax Indemnity” oder auch abgekürzt “RTI”). Der folgende Beitrag beschreibt und bewertet diese Deckungsinnovation.

I. Hintergrund und jüngste Entwicklung des Europäischen M&A-Marktes

Nach einem Rückgang der M&A-Aktivitäten im Jahr 2023, der bis in die ersten Monate des Jahres 2024 anhielt, zeigte die Transaktionsaktivität im zweiten Quartal 2024 Anzeichen einer Erholung. Dies führte zu einer deutlich aktiveren zweiten Jahreshälfte 2024 mit einem Anstieg der Anzahl der Deals und platzierten W&I Policen um etwa ein Drittel im Vergleich zu 2023. Dieser Trend setzte sich auch 2025 fort. Besonders bemerkenswert war der gesunde Anstieg der Mid-Market- bis Large-Cap-Transaktionen (Unternehmenswert zwischen 250 Mio. und 1 Mrd. Euro), wobei sich die Anzahl von Transaktionen mit einem Unternehmenswert zwischen 250 Mio. und 500 Mio. US-Dollar fast verdoppelten.