BB-Kommentar

Haftung des Geschäftsleiters für Unternehmensbußgelder

Problem

Dem BGH liegt eine Entscheidung des OLG Frankfurt a. M. zur Revision vor, die erstmalig Gelegenheit für die Klärung einer der umstrittensten Streitfragen des Organhaftungsrechts bietet: Darf eine Gesellschaft ein gegen sie verhängtes Bußgeld im Wege des Innenregresses auf ihren Vorstand abwälzen? Im Rahmen der Entscheidung sind zahlreiche grundsätzliche Rechtsfragen zu klären, darunter die Frage, ob ein Unternehmensbußgeld seine Wirkung verliert, wenn es auf den Geschäftsleiter umgelegt wird – und damit am Ende ggf. auf den D&O-Versicherer. Verneint man dies, steht die Frage im Raum, ob ein an der Finanzkraft des Unternehmens ausgerichtetes Bußgeld in voller Höhe beim Geschäftsleiter regressiert werden kann. In erfreulicher Synchronizität hat der Kartellsenat des BGH die Frage, ob die gegen eine Aktiengesellschaft verhängte Kartellbuße auf den Vorstand abgewälzt werden darf, dem EuGH zur Vorabentscheidung vorgelegt (BGH, 11.2.2025 – KZR 74/23, BB 2025, 1409 Ls.). Damit steht zu hoffen, dass die Frage der Geschäftsleiterhaftung für Unternehmensbußgelder in Bälde höchstrichterlich geklärt wird.

Zusammenfassung

In dem vom OLG Frankfurt a. M. entschiedenen Fall hatte der einzige Vorstand einer börsennotierten AG vergessen, im Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft den sog. Bilanzeid aufzunehmen. Nach Anhörung der Gesellschaft verhängte die BaFin ein Bußgeld i. H. v. 290.000 Euro, für das sich die Gesellschaft sodann bei ihrem Vorstand nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG schadlos halten wollte. Da dieser nach Aufforderung nicht freiwillig zahlte, erhob die AG Klage und begründete diese damit, der Vorstand habe die ihn höchstpersönlich treffende Verpflichtung zur Abgabe des Bilanzeids wenigstens fahrlässig verletzt. Hierdurch sei der Gesellschaft ein Schaden in Höhe des Bußgelds entstanden, für den der Vorstand nach den allgemeinen Regeln hafte (Rn. 21 ff., juris, alle nachfolgenden Rn. beziehen sich auf den juris-Abdruck). Der Vorstand argumentierte, wenn die Gesellschaft das Bußgeld auf ihn abwälzen könne, verliere es seinen Straf- und Präventionscharakter; außerdem unterlaufe eine Abwälzung die gesetzliche Möglichkeit der Bußgeldbehörde, sowohl die AG als auch den Vorstand mit einer Buße zu belegen. Entsprechend sei § 93 AktG teleologisch zu reduzieren. Anderenfalls müsse seine Haftung der Höhe nach begrenzt werden, um dem Verschuldensgrad, dem Bußgeldrahmen und seiner persönlichen Situation Rechnung zu tragen. Dies sei auch nicht mit dem Argument verzichtbar, zu seinen Gunsten bestehe eine D&O-Versicherung, die seinen Schaden decke; denn dies käme im Ergebnis einer sittenwidrigen Eigenschadendeckung gleich, gegen die sich die Klägerin selbst nicht hätte versichern können (Rn. 14 ff.).

Anders als noch das LAG Düsseldorf (LAG Düsseldorf, 20.1.2015 – 16 Sa 459/14, BB 2015, 1018, Rn. 151 ff.) sieht das OLG Frankfurt a. M. keinen Raum für eine Korrektur des Haftungstatbestands (Rn. 47 ff.), insbesondere bestehe “kein von der Rechtsordnung missbilligter Wertungswiderspruch, wenn eine staatliche Sanktion nach zivilrechtlichen Vorschriften zulässig abgewälzt wird” (Rn. 53). Die Vorschriften über die Organhaftung und das straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionssystem stünden abgegrenzt und gleichrangig nebeneinander (Rn. 55) mit Bezug auf die Vorlageentscheidung des Kartellsenats).