Dr. Kai Hasselbach, RA, und Simon Stepper, RA

Entwicklung des Übernahmerechts 2025

Aktuelle Themen des Rechts der börsennotierten Unternehmen

In Fortsetzung der Reihe zur Entwicklung des Übernahmerechts und des Beitrags für das Jahr 2024 aus BB 2025, 835 ff., geben die Autoren einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen und wirtschaftlichen Entwicklungen am deutschen Übernahmemarkt im Jahr 2025. Die Autoren widmen sich nicht nur einer Reihe bedeutender Transaktionen, sondern insbesondere auch der aktuellen Rechtsprechung im Bereich des Übernahmerechts sowie der Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen, wobei in diesem Jahr ein besonderer Schwerpunkt auf dem Recht des Delistings liegt. Dabei gehen die Autoren auch auf einige grundlegende Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingen ein, einschließlich der Änderungen des § 39 BörsG durch das am 2.2.2026 in Kraft getretene Standortfördergesetz.

I. Übernahmerechtliche Trends im Jahr 2025

Der deutsche Markt für Unternehmensübernahmen hat sich im Jahr 2025 robust gezeigt; allerdings gingen die Anzahl der Transaktionen und vor allem das Transaktionsvolumen (d. h. die maximale Transaktionsgegenleistung bei einer unterstellten Annahmequote von 100 %) im Vergleich zu früheren Jahren zurück. Es gab 20 veröffentlichte Angebote nach dem WpÜG (2024: 32; 2023: 21) mit einem Transaktionsvolumen von insgesamt ca. 5,5 Mrd. Euro (2024: 21,8 Mrd. Euro), von denen etwa ein Drittel (d. h., sieben Verfahren) Delisting-Angebote nach § 39 Abs. 2 BörsG a. F. waren (2024: 20). Dem standen lediglich sechs Börsengänge gegenüber, deren Volumen aber mit insgesamt ca. 14,85 Mrd. Euro deutlich höher war als das Transaktionsvolumen aller Übernahmen, so dass der deutsche Kapitalmarkt, der im Jahr 2025 allgemein eine sehr gute Performance gezeigt hat, in der Summe deutlich gewachsen ist. Das lag auch daran, dass die hohe Zahl von Delisting-Angeboten überwiegend kleinere Unternehmen oder solche mit einem nur noch geringen Streubesitz betrafen, so dass die Transaktionsvolumina hier zumeist niedrig waren.