(1)

V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (3) sa stanovujú okrem iného pravidlá pre uverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov.

(2)

Využívanie digitálnych nástrojov a postupov na jednoduchšie, rýchlejšie a časovo a nákladovo hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia pobočky tejto spoločnosti v inom členskom štáte a na poskytnutie ucelených a dostupných informácií o spoločnostiach je jedným z predpokladov účinného fungovania, modernizácie a administratívneho zjednodušenia konkurencieschopného vnútorného trhu a na zabezpečenie konkurencieschopnosti a dôveryhodnosti spoločností.

(3)

Pre zabezpečenie právneho a administratívneho prostredia zodpovedajúceho novým sociálnym a hospodárskym výzvam globalizácie a digitalizácie, je na jednej strane nevyhnutné poskytnúť nevyhnutné záruky proti zneužívaniu a podvodom a na druhej strane na dosiahnutie cieľov, ako sú podpora hospodárskeho rastu, vytváranie pracovných miest a prilákanie investícií do Únie, čo by prinieslo hospodárske a sociálne výhody pre spoločnosť ako celok.

(4)

V súčasnosti existujú značné rozdiely medzi členskými štátmi, pokiaľ ide o dostupnosť online nástrojov umožňujúcich podnikateľom a spoločnostiam komunikovať s orgánmi v záležitostiach z oblasti práva obchodných spoločností. Služby elektronickej verejnej správy sa v jednotlivých členských štátoch líšia. Niektoré členské štáty poskytujú komplexné a ľahko použiteľné služby v celom rozsahu online, zatiaľ čo iné nie sú schopné poskytovať v určitých hlavných fázach životného cyklu spoločnosti online riešenia. Niektoré členské štáty napríklad umožňujú iba osobný úkon pri zakladaní spoločností alebo podávaní návrhov na zmeny uložených dokumentov a zapísaných údajov do registra a niektoré zase umožňujú pre tieto úkony buď fyzickú prítomnosť navrhovateľa, alebo online postup, a v iných členských štátoch ich možno vykonávať len online.

(5)

Okrem toho, pokiaľ ide o prístup k údajom o spoločnostiach, v práve Únie sa stanovuje, že minimálny súbor údajov sa vždy musí poskytovať bezplatne. Rozsah takýchto údajov však zostáva obmedzený. Prístup k takýmto údajom sa líši, pričom v niektorých členských štátoch je bezplatne k dispozícii viac údajov než v ostatných, čo v Únii vytvára nevyváženú situáciu.

(6)

Komisia vo svojom oznámení s názvom Stratégia pre jednotný digitálny trh v Európe a vo svojom oznámení s názvom Akčný plán EÚ pre elektronickú verejnú správu na roky 2016 – 2020: Urýchlenie digitálnej transformácie verejnej správy zdôraznila úlohu, ktorú verejná správa zohráva pri poskytovaní pomoci podnikateľom, aby mohli bez problémov začať svoju činnosť, pôsobiť online a expandovať za hranice. V Akčnom pláne EÚ pre elektronickú verejnú správu sa výslovne uznáva význam, ktorý má zlepšenie využívania digitálnych nástrojov pri dosahovaní súladu s príslušnými požiadavkami v rámci práva obchodných spoločností. Okrem toho v Tallinnskom vyhlásení o elektronickej verejnej správe zo 6. októbra 2017 členské štáty dôrazne vyzvali na zintenzívnenie úsilia zameraného na poskytovanie efektívnych elektronických postupov zameraných na používateľa v Únii.

(7)

V júni 2017 začalo fungovať prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov, čím sa výrazne uľahčuje cezhraničný prístup k informáciám o spoločnostiach v Únii a umožňuje registrom v členských štátoch navzájom elektronicky komunikovať o určitých cezhraničných operáciách, ktoré majú vplyv na spoločnosti.

(8)

Na uľahčenie zakladania spoločností a zápisu pobočiek do registra a na zníženie nákladov, času a administratívnej záťaže spojených s uvedenými postupmi, najmä pre mikropodniky a malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), ako sú vymedzené v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (4), by sa mali zaviesť postupy, ktoré umožnia zakladanie spoločnosti a vykonať zápis pobočiek do registra v plnej miere online. Táto smernica by nemala zaväzovať spoločnosti k tomu, aby používali takéto postupy. Členské štáty by však mali mať možnosť rozhodnúť o tom, že niektoré alebo všetky online postupy budú povinné. Súčasné náklady a administratívna záťaž spojené s postupmi zakladania a zápisu do registra vyplývajú nielen z administratívnych poplatkov vyberaných za založenie spoločnosti alebo zápis pobočky do registra, ale aj z iných požiadaviek, ktoré celý proces predlžujú, a to najmä, ak sa vyžaduje fyzická prítomnosť navrhovateľa. Okrem toho by informácie o takýchto postupoch mali byť k dispozícii online a bezplatne.

(9)

V nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1724 (5), ktorým sa zriaďuje jednotná digitálna brána, sú ustanovené všeobecné pravidlá o online poskytovaní informácií, postupoch a asistenčných službách, ktoré sú relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. V tejto smernici sa stanovujú osobitné pravidlá týkajúce sa online zakladania kapitálových spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov spoločnosťami a pobočkami (ďalej len „online postupy“), na ktoré sa uvedené nariadenie nevzťahuje. Členské štáty by mali predovšetkým poskytnúť osobitné informácie o online postupoch ustanovených v tejto smernici a modely aktov o založení (ďalej len „vzory“) na webových sídlach dostupných prostredníctvom jednotnej digitálnej brány.

(10)

Umožnenie zakladania spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov v plnej miere online by spoločnostiam umožnilo využívať digitálne nástroje pri ich kontaktoch s príslušnými orgánmi členských štátov. S cieľom zvýšiť dôveru by členské štáty mali zaistiť, aby vnútroštátni aj cezhraniční používatelia mali k dispozícii bezpečnú elektronickú identifikáciu a mohli využívať dôveryhodné služby v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 (6). S cieľom umožniť cezhraničnú elektronickú identifikáciu by členské štáty mali zaviesť aj schémy elektronickej identifikácie, ktoré poskytujú schválené prostriedky elektronickej identifikácie. Takéto vnútroštátne schémy by sa použili ako základ pre uznanie prostriedkov elektronickej identifikácie vydaných v inom členskom štáte. Aby sa zaistila vysoká úroveň dôvery v cezhraničných situáciách, mali by byť uznané iba prostriedky elektronickej identifikácie, ktoré sú v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014. V každom prípade by táto smernica mala členské štáty zaväzovať len k tomu, aby umožnili zakladanie spoločností online, vykonanie zápisu pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online navrhovateľom, ktorí sú občanmi Únie, prostredníctvom uznania ich prostriedkov elektronickej identifikácie. Členské štáty by mali rozhodnúť o spôsobe, akým sa sprístupnia verejnosti prostriedky identifikácie, ktoré uznávajú, vrátane tých, ktoré nepatria do rozsahu pôsobnosti nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

(11)

Členské štáty by mali mať naďalej možnosť rozhodnúť, ktorá osoba alebo osoby sa podľa vnútroštátneho práva majú považovať za navrhovateľov, pokiaľ ide o online postupy, a to bez toho, aby tým bol obmedzený rozsah pôsobnosti a cieľ tejto smernice.

(12)

Registre členských štátov by v záujme uľahčenia online postupov pre spoločnosti mali zabezpečiť, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy ustanovené v tejto smernici, boli transparentné a aby sa uplatňovali nediskriminačným spôsobom. Požiadavka transparentnosti pravidiel týkajúcich sa poplatkov by však nemala mať vplyv na zmluvnú slobodu, ak je uplatniteľná, medzi navrhovateľmi a osobami, ktorí im pomáhajú v akejkoľvek časti online postupov, vrátane slobody dohodnúť sa na primeranej cene za takéto služby.

(13)

Poplatky, ktoré ukladajú registre za online postupy, by sa mali vypočítať na základe nákladov na predmetné služby. Takéto poplatky by mohli zahŕňať okrem iného náklady na menej náročné služby, ktoré sa poskytujú bezplatne. Pri výpočte ich výšky by členské štáty mali byť oprávnené zohľadniť všetky náklady týkajúce sa aplikácie online postupov vrátane podielu režijných nákladov, ktoré na ne pripadajú. Okrem toho by členské štáty mali mať možnosť uložiť paušálne poplatky a stanoviť výšku takýchto poplatkov na dobu neurčitú za predpokladu, že v pravidelných intervaloch kontrolujú, či takéto poplatky naďalej neprekračujú priemerné náklady na predmetné služby. Akékoľvek poplatky za online postupy, ktoré ukladá register v členských štátoch, by nemali presiahnuť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb. Okrem toho, ak si dokončenie postupu vyžaduje platbu, malo by byť možné, aby sa platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupných cezhraničných platobných služieb, ako sú kreditné karty a bankové prevody.

(14)

Členské štáty by mali pomôcť osobám, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo zapísať pobočku do registra, poskytnutím istých údajov prostredníctvom jednotnej digitálnej brány a prípadne na portáli elektronickej justície, a to stručne a používateľsky ústretovým spôsobom o postupoch a požiadavkách na založenie kapitálových spoločností, zápis pobočiek do registra a podávanie dokumentov a údajov, pravidlách týkajúcich sa diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a prehľade právomocí a zodpovedností správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločností.

(15)

Malo by byť možné založiť spoločnosť v plnej miere online. Členské štáty by však mali mať možnosť obmedziť založenie spoločností online na istú právnu formu kapitálových spoločností, ako sa ustanovuje v tejto smernici, vzhľadom na zložitosť zriaďovania iných foriem spoločností vo vnútroštátnom práve. V každom prípade by členské štáty mali stanoviť podrobné pravidlá založenia spoločnosti online. Malo by byť možné vykonať založenie spoločnosti online s predložením dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe bez toho, aby tým boli dotknuté vecné a procesné požiadavky vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov vypracovania aktov o založení a hodnovernosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a vhodnej právnej formy predložených dokumentov alebo údajov. Avšak tieto vecné a procesné požiadavky by nemali znemožňovať online postupy, predovšetkým tie na založenie spoločnosti online a zápis pobočky do registra online. Ak získanie kópie uloženého dokumentu v elektronickej podobe v súlade s požiadavkami elektronických kópií dokumentov uspokojujúce požiadavky členského štátu nie je technicky možné, výnimočne by sa mohli požadovať dokumenty v listinnej podobe.

(16)

Ak sú splnené všetky formálne náležitosti požadované na založenie spoločnosti online, vrátane požiadavky, aby spoločnosť správne poskytla všetky dokumenty a údaje, založenie spoločnosti online pred akýmikoľvek orgánmi alebo osobami alebo subjektmi oprávnenými podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov by malo byť rýchle. V prípadoch, keď existujú pochybnosti o splnení potrebných formálnych náležitostí vrátane totožnosti navrhovateľa, zákonnosti názvu spoločnosti, diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo súladu akýchkoľvek iných údajov alebo dokumentov s právnymi požiadavkami, alebo v prípadoch podozrenia z podvodu či zneužitia zakladania online, by postup mohol trvať dlhšie a lehota pre orgány by nemala začať plynúť, kým nebudú takéto formality splnené. V každom prípade, ak nie je možné ukončiť postup v rámci lehôt, členské štáty by mali zabezpečiť, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek predĺženia online postupov.

(17)

V záujme zabezpečenia včasného založenia spoločnosti online alebo zápisu pobočky do registra online by členské štáty nemali uvedené založenie alebo zápis do registra podmieňovať získaním licencie alebo povolenia pred uvedeným založením alebo zápisom do registra, s výnimkou prípadov, keď je to ustanovené vo vnútroštátnom práve na zabezpečenie riadnej kontroly určitých činností. Po založení alebo zapísaní do registra by sa na situácie, keď spoločnosti alebo pobočky nesmú vykonávať určité činnosti bez získania licencie alebo povolenia, malo vzťahovať vnútroštátne právo.

(18)

S cieľom pomôcť podnikom, najmä MSP pri ich zakladaní, by malo byť možné založiť súkromnú kapitálovú spoločnosť s použitím vzorov, ktoré by mali byť k dispozícii online. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa takéto vzory mohli používať v prípade založení online, a mali by mať možnosť určiť ich právnu hodnotu. Takéto vzory by mohli obsahovať vopred určený súbor možností v súlade s vnútroštátnym právom. Navrhovatelia by mali mať možnosť vybrať si medzi použitím vzorov alebo založením spoločnosti s uvedeným aktom o založení a členské štáty by mali mať možnosť poskytovať vzory aj pre iné formy spoločností.

(19)

V záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností je dôležité umožniť flexibilitu, pokiaľ ide o spôsob, akým majú zabezpečiť systém založenia spoločností, zápisu pobočiek do registra a podávania dokumentov a údajov, ktorý bude v plnej miere online, a to aj v súvislosti s úlohou notárov alebo právnikov v ktorejkoľvek časti takýchto online postupov. Otázky týkajúce sa online postupov, ktoré nie sú upravené v tejto smernici, by sa mali naďalej riadiť vnútroštátnym právom.

(20)

S cieľom bojovať proti podvodom a tzv. company hijackingu a poskytnúť záruky týkajúce sa spoľahlivosti a dôveryhodnosti dokumentov a údajov obsiahnutých vo vnútroštátnych registroch, ustanovenia týkajúce sa online postupov stanovených v tejto smernici by mali navyše zahŕňať aj kontroly totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo zapísať pobočku alebo podávať dokumenty či údaje. Uvedené kontroly by mohli byť súčasťou kontroly zákonnosti, ktorú požadujú niektoré členské štáty. Vypracovanie a prijatie prostriedkov a metód na vykonávanie uvedených kontrol by sa malo ponechať na členské štáty. Na tento účel by mali mať členské štáty možnosť požadovať zapojenie notárov alebo právnikov do ktorejkoľvek časti online postupov. Avšak takéto ich zapojenie by nemalo brániť dokončeniu celého postupu online.

(21)

Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti alebo zabezpečiť súlad s pravidlami o právnej spôsobilosti a o oprávnení navrhovateľov zastupovať spoločnosť, členské štáty by mali mať možnosť prijať opatrenia v súlade s vnútroštátnym právom, čo by si mohlo vyžadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov v členskom štáte, v ktorom sa má založiť spoločnosť alebo pobočka zapísať do registra. Takáto fyzická prítomnosť navrhovateľa by sa však nemala vyžadovať systematicky, ale len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z falšovania totožnosti navrhovateľov alebo nesúladu s pravidlami o právnej spôsobilosti a o oprávnení navrhovateľov zastupovať spoločnosť. Takéto podozrenie by malo vychádzať z informácií, ktoré majú k dispozícii orgány, osoby alebo subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto kontroly. V prípade, že sa vyžaduje fyzická prítomnosť, by členské štáty mali zabezpečiť, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online. Koncept právnej spôsobilosti by sa mal chápať tak, že zahŕňa aj spôsobilosť na právne úkony.

(22)

Členské štáty by mali mať tiež možnosť umožniť svojim príslušným orgánom, osobám alebo subjektom, aby prostredníctvom doplnkových elektronických kontrol overili totožnosť, právnu spôsobilosť a zákonnosť, či sú splnené všetky podmienky požadované na založenie spoločností. Takéto kontroly by mohli okrem iného zahŕňať videokonferencie alebo iné online prostriedky, ktoré poskytujú audiovizuálne spojenie v reálnom čase.

(23)

S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami, by členské štáty mali mať možnosť zabrániť podvodnému konaniu alebo inému zneužitiu tým, že odmietnu vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti nielen vzhľadom na predchádzajúce správanie danej osoby na ich vlastnom území, ale aj na základe informácií poskytnutých inými členskými štátmi, ak to umožňuje vnútroštátne právo. Členské štáty by preto mali mať možnosť požadovať informácie od iných členských štátov. Odpoveď by mohla pozostávať buď z informácií o právoplatne potvrdenej diskvalifikácii osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, alebo z iných informácií, ktoré sú relevantné z hľadiska diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v členskom štáte, ktorý poskytuje odpoveď. Tieto žiadosti o informácie by malo byť možné podať prostredníctvom systému prepojenia registrov. V tejto súvislosti by členské štáty mali mať možnosť slobodne si vybrať spôsob, ako najlepšie zbierať tieto informácie, napríklad zhromaždením príslušných informácií zo všetkých registrov alebo iných miest, na ktorých sa uchovávajú v súlade s ich vnútroštátnym právom, alebo vytvorením osobitných registrov či špecializovaných oddielov v obchodných registroch. Ak sú potrebné ďalšie informácie, napríklad o dĺžke trvania a dôvodoch diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, by členské štáty mali mať možnosť poskytnúť ich prostredníctvom všetkých dostupných systémov výmeny informácií v súlade s vnútroštátnym právom. Táto smernica by však nemala ukladať povinnosť požadovať v každom prípade takéto informácie. Okrem toho by možnosť zohľadniť informácie o diskvalifikácii osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v inom členskom štáte nemala členským štátom ukladať povinnosť uznať diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti právoplatne potvrdenú v iných členských štátoch.

(24)

S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami a predchádzať podvodnému konaniu alebo inému zneužitiu, je dôležité, aby príslušné orgány v členských štátoch mohli overiť, či osobe, ktorá má byť vymenovaná do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, nebolo zakázané vykonávať vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti. Na uvedený účel by príslušné orgány mali tiež prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov vedieť, či má daná osoba záznam v niektorom z registrov relevantných pre určenie diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v iných členských štátoch. Registre, orgány alebo osoby alebo subjekty oprávnenými podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov by nemali uchovávať takéto osobné údaje dlhšie, ako je potrebné na posúdenie vhodnosti osoby, ktorá má byť vymenovaná za riaditeľa. Takéto subjekty by však mohli potrebovať uchovávať tieto informácie dlhšie na účely možného preskúmania zamietavého rozhodnutia. V každom prípade by lehota uchovávania nemala presiahnuť lehotu stanovenú vo vnútroštátnych predpisoch týkajúcich sa uchovávania akýchkoľvek osobných údajov súvisiacich so založením spoločnosti alebo zápisom pobočky alebo s tým súvisiacim podávaním dokumentov a údajov.

(25)

Povinnosti ustanovené v tejto smernici týkajúce sa založenia spoločností online a zápisu pobočiek do registra online by sa nemali dotýkať iných formálnych požiadaviek, ktoré nesúvisia s právom obchodných spoločností a ktoré musí spoločnosť spĺňať, aby mohla v súlade s právom Únie a vnútroštátnym právom začať vykonávať svoju činnosť.

(26)

Ako v prípade založenia spoločností online a zápis pobočiek do registra online, malo by byť s cieľom znížiť náklady a zaťaženie spoločností aj počas celého životného cyklu spoločnosti možné, aby sa dokumenty a údaje do vnútroštátnych registrov predkladali v plnej miere online. Členské štáty by súčasne mali mať možnosť umožniť podávanie dokumentov a údajov iným spôsobom vrátane listinnej podoby. Okrem toho by sa údaje o spoločnosti mali poskytnúť až po tom, ako sa uvedené údaje v uvedených vnútroštátnych registroch stanú prístupnými verejnosti, keďže registre sú teraz prepojené a slúžia ako komplexné referenčné miesto pre používateľov. Aby sa predišlo narušeniu existujúcich prostriedkov poskytovania údajov, členské štáty by mali mať aj možnosť zvoliť si uverejnenie všetkých alebo niektorých údajov o spoločnosti v celoštátnom vestníku, pričom súčasne zabezpečenia, aby register elektronicky zasielal údaje do celoštátneho vestníku. Táto smernica by nemala mať vplyv na vnútroštátne pravidlá týkajúce sa materiálnej a formálnej záväznosti registra a úlohy celoštátneho vestníka.

(27)

S cieľom uľahčiť spôsob, akým sa údaje uchovávané vo vnútroštátnych registroch môžu vyhľadávať a vymieňať s inými systémami, by členské štáty mali zabezpečiť, aby sa po uplynutí príslušnej lehoty na transpozíciu všetky dokumenty a údaje poskytnuté akémukoľvek orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov ako súčasť online postupov ustanovených v tejto smernici mohli uchovávať v registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov. To znamená, že formát súboru by mal byť štruktúrovaný tak, aby softvérové aplikácie mohli ľahko identifikovať, rozpoznať a extrahovať špecifické údaje a ich vnútornú štruktúru. Požiadavka na zabezpečenie toho, že dokumenty a údaje budú vo formáte umožňujúcom vyhľadávanie, by nemala zahŕňať naskenované podpisy ani iné údaje, ktoré nie sú vhodné pre strojovú čitateľnosť. Keďže by si to mohlo vyžadovať zmeny v súčasných informačných systémoch členských štátov, mala by sa pre túto požiadavku stanoviť dlhšia lehota na transpozíciu.

(28)

Aby sa znížili náklady, administratívna záťaž a dĺžka postupov pre spoločnosti, členské štáty by mali v oblasti práva obchodných spoločností uplatňovať zásadu „jedenkrát a dosť“, ktorá je v Únii zakotvená, ako to potvrdzuje okrem iného nariadenie (EÚ) 2018/1724, akčný plán Európskej komisie pre elektronickú verejnú správu alebo Tallinnské vyhlásenie o elektronickej verejnej správe. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté údaje predkladali orgánom verejnej správy viac ako raz. Spoločnosti by napríklad nemali mať povinnosť predkladať tie isté údaje do vnútroštátneho registra a aj do celoštátneho vestníka. Namiesto toho by register mal už podávané údaje poskytnúť priamo celoštátnemu vestníku. Podobne v prípadoch, keď je spoločnosť založená v jednom členskom štáte a chce zapísať do registra pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť využiť dokumenty alebo údaje, ktoré predtým predložila do registra. Okrem toho, ak je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale má pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť predložiť určité zmeny v údajoch o tejto spoločnosti iba registru, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná, a to bez toho, aby musela predkladať tie isté údaje registru, v ktorom je zapísaná pobočka. Namiesto toho by si register, v ktorom je zapísaná spoločnosť, a register, v ktorom je zapísaná pobočka, mali údaje, napríklad o zmene obchodného mena spoločnosti alebo sídla spoločnosti, vymieňať elektronicky, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(29)

S cieľom zabezpečiť, že o spoločnostiach v Únii budú k dispozícii konzistentné a aktuálne údaje, a ďalej zvýšiť transparentnosť by malo byť možné používať prepojenie registrov na výmenu údajov o akejkoľvek právnej forme spoločnosti zapísanej v registroch členských štátov v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty by mali mať možnosť zhotovovať elektronické kópie dokumentov a údajov týchto iných právnych foriem spoločností, ktoré sú dostupné aj prostredníctvom uvedeného systému prepojenia registrov.

(30)

V záujme transparentnosti a ochrany záujmov pracovníkov, veriteľov a menšinových spoločníkov (akcionárov) a s cieľom podporiť dôveru pri obchodných transakciách vrátane tých, ktoré majú cezhraničný charakter v rámci vnútorného trhu, je dôležité, aby investori, zainteresované strany, obchodní partneri a orgány mali jednoduchý prístup k údajom o spoločnostiach. Aby sa zlepšila dostupnosť týchto údajov, viac údajov by malo byť k dispozícii vo všetkých členských štátoch bezplatne. Takéto údaje by mali zahŕňať údaje o aktuálnom stave spoločnosti a údaje o jej pobočkách v iných členských štátoch, ako aj údaje o osobách, ktoré majú buď ako subjekt, alebo členovia akéhokoľvek takéhoto subjektu oprávnenie zastupovať spoločnosť. Okrem toho cena za získanie kópie všetkých dokumentov a údajov zverejnených spoločnosťou alebo ich časti, či už v listinnej podobe alebo elektronickými prostriedkami, by nemala presiahnuť administratívne náklady na tieto dokumenty vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov za predpokladu, že cena za požadované údaje nie je neprimeraná.

(31)

V súčasnosti majú členské štáty možnosť zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Avšak nie je možné, aby Komisia pripojila do systému prepojenia registrov ďalšie zainteresované strany. Aby iné zainteresované strany mohli využívať prepojenie registrov a zabezpečiť, že ich systémy budú uchovávať presné, aktuálne a spoľahlivé údaje o spoločnostiach, Komisia by mala byť splnomocnená zriadiť dodatočné miesta prístupu. Takéto miesta prístupu by mali odkazovať na systémy vytvorené a prevádzkované Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie.

(32)

S cieľom pomôcť spoločnostiam pôsobiacim na vnútornom trhu ľahšie rozširovať svoju podnikateľskú činnosť do zahraničia, by sa im malo umožniť založiť a vykonať zápis pobočiek do registra v inom členskom štáte online. Členské štáty by preto mali podobným spôsobom spoločnostiam umožniť zápis pobočiek do registra online a podanie dokumentov a údajov online, čo by pomohlo znížiť náklady a zároveň aj administratívnu záťaž a dĺžku trvania formálnych požiadaviek týkajúcich sa cezhraničného rozširovania.

(33)

Keď sa vykonáva zápis pobočky do registra v prípade spoločnosti, ktorá je zapísaná v registri v inom členskom štáte, členské štáty by mali mať takisto možnosť overiť určité údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Okrem toho, ak sa pobočka v jednom členskom štáte zruší, register tohto členského štátu by o takomto zrušení mal informovať členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, prostredníctvom systému prepojenia registrov a obidva registre by mali tento údaj zapísať.

(34)

Aby sa zaistil súlad s právom Únie a vnútroštátnym právom, je potrebné vypustiť ustanovenie týkajúce sa kontaktného výboru, ktorý prestal existovať, a aktualizovať formy spoločností uvedené v prílohách I a II k smernici (EÚ) 2017/1132.

(35)

S cieľom prípravy na budúce zmeny právnych predpisov členských štátov a Únie týkajúcich sa právnych foriem spoločností by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie na účely aktualizácie zoznamov foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA k smernici (EÚ) 2017/1132. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni odborníkov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (7). Predovšetkým v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako odborníkom z členských štátov a odborníci Európskeho parlamentu a Rady majú systematický prístup na zasadnutia skupín odborníkov Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(36)

Ustanovenia tejto smernice vrátane povinností spoločností zapísať sa do registra sa nedotýkajú vnútroštátneho práva týkajúceho sa daňových opatrení členských štátov alebo ich územných a administratívnych jednotiek.

(37)

Táto smernica by nemala mať vplyv na právomoc členských štátov zamietnuť žiadosti o založenie spoločnosti a vykonanie zápisu pobočiek do registra v prípade podvodu alebo zneužitia, ani na opatrenia členských štátov v oblasti vyšetrovania a presadzovania práva vrátane opatrení policajných alebo iných príslušných orgánov. Ostatné povinnosti vyplývajúce z práva Únie a vnútroštátneho práva vrátane tých, ktoré vyplývajú z boja proti praniu špinavých peňazí a proti financovaniu terorizmu a pravidiel týkajúcich sa skutočného vlastníctva, by takisto mali zostať nedotknuté. Táto smernica sa nedotýka ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (8), ktoré sa venujú rizikám prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, najmä povinností týkajúcich sa vykonávania vhodných opatrení povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi na základe rizika a identifikácie a zaznamenania konečného užívateľa výhod akéhokoľvek novozaloženého subjektu v členskom štáte, v ktorom je založený.

(38)

Táto smernica by sa mala uplatňovať v súlade s právom Únie v oblasti ochrany údajov a ochrany súkromia a osobných údajov, ako sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie. Akékoľvek spracovanie osobných údajov fyzických osôb podľa tejto smernice sa musí vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (9).

(39)

S európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov sa konzultovalo v súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (10) a 26. júla 2018 vydal stanovisko.

(40)

Keďže cieľ tejto smernice, a to, aby sa spoločnostiam na vnútornom trhu poskytlo viac digitálnych riešení, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii prijať opatrenia. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica nepresahuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.

(41)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 o vysvetľujúcich dokumentoch (11) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach pripoja jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(42)

Vzhľadom na komplexnosť zmien, ktoré sa majú vykonať vo vnútroštátnych systémoch na dosiahnutie súladu s ustanoveniami tejto smernice, a vzhľadom na podstatné rozdiely, ktoré v súčasnosti existujú medzi členskými štátmi, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností, je vhodné stanoviť, aby členské štáty, ktoré majú osobitné ťažkosti pri transpozícii určitých ustanovení tejto smernice, mohli oznámiť Komisii, že potrebujú predĺženie príslušného obdobia implementácie o jeden rok. Členské štáty by mali uviesť objektívne dôvody pre uplatnenie takéhoto predĺženia.

(43)

Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva by toto hodnotenie malo byť založené na piatich kritériách – efektívnosti, účinnosti, relevantnosti, súdržnosti a pridanej hodnote – a malo by poskytovať základ pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení. Členské štáty by mali pomôcť vykonať toto hodnotenie tým, že poskytnú Komisii údaje, ktoré majú k dispozícii o tom, ako založenie spoločností online funguje v praxi, napríklad údaje o počte založení spoločností online, počet prípadov, v ktorých sa používali vzory alebo v ktorých sa vyžadovala fyzická prítomnosť, a priemerné trvanie a náklady na založenie spoločností online.

(44)

Informácie by sa mali zbierať na účely posúdenia plnenia tejto smernice v súvislosti s cieľom, ktorý sleduje, a na účely vykonania hodnotenia v súlade s bodom 22 Medziinštitucionálnej dohody z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

(45)

Smernica (EÚ) 2017/1132 by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,