Anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale privind societățile pe acțiuni

 

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva (UE) 2017/1132 – codificarea anumitor aspecte ale dreptului societăților comerciale privind societățile pe acțiuni

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

Directiva (UE) 2017/1132 reunește într-o singură directivă o mare parte a normelor din dreptul societăților comerciale ale Uniunii Europene (UE). Directiva acoperă aspecte cum ar fi cerințe privind constituirea, capitalul și publicitatea, precum și operațiuni ale societăților comerciale (cum ar fi fuziuni și divizări).

Inițial, aceasta a codificat șase directive anterioare privind dreptul societăților comerciale din UE (Directivele 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE), fără a le modifica conținutul.

De atunci, această directivă a fost modificată prin Directiva 2019/1151 privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale și prin Directiva 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere. Aceasta a fost, de asemenea, modificată prin Directiva (UE) 2019/1023, anume pentru a le permite statelor membre să permită excepții de la anumite articole ale Directivei (UE) 2017/1132, atunci când acest lucru este necesar pentru instituirea de cadre de restructurare preventivă.

ASPECTE-CHEIE

Directiva (UE) 2017/1132 reunește norme privind următoarele aspecte:

• înființarea societăților comerciale pe acțiuni*, determinând validitatea obligațiilor acestora și nulitatea, precum și menținerea și modificarea capitalului acestora;
• constituirea de societăți comerciale și de sucursale online și depunerea integral online a informațiilor privind societățile comerciale la registrele comerțului, adică fără a fi necesară prezentarea în persoană în fața autorităților competente, inclusiv garanții (de exemplu, posibilitatea de a impune prezența fizică în cazuri excepționale);
• cerințe privind publicitatea pentru societățile comerciale pe acțiuni și societățile private cu răspundere limitată, în general, și pentru sucursale înființate într-un stat membru de societăți comerciale pe acțiuni și societăți private cu răspundere limitată care intră sub incidența legislației altor state membre ale UE sau de societăți comerciale echivalente din țări din afara UE;
• nome privind sistemul de interconectare a registrelor comerțului, care interconectează registrele comerțului naționale și pune la dispoziția publicului informații privind societățile comerciale pe acțiuni* printr-un punct unic de acces, portalul european e-justiție, și care oferă mijloace sigure pentru schimbul de informații între registrele comerțului (de exemplu, privind sucursale, operațiuni transfrontaliere, persoane cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere);
• fuziuni și divizări ale societăților comerciale pe acțiuni într-un stat membru (etapele procedurii de fuziune/divizare și documentele necesare pentru o fuziune/divizare, când o fuziune/divizare produce efecte și consecințele acesteia, garanții pentru terțe părți cum ar fi creditori, acționari minoritari și angajați);
• transformări, fuziuni și divizări ale societăților comerciale cu răspundere limitată cu sediul în diferite state membre (condiții aplicabile, etapele procedurii de operațiune transfrontalieră, inclusiv măsuri obligatorii anti-abuz pentru asigurarea faptului că nicio operațiune nu este autorizată dacă este efectuată în scopuri abuzive, frauduloase sau criminale, documentele necesare pentru o operațiune transfrontalieră, garanții pentru acționari minoritari, creditori și angajați, când o operațiune transfrontalieră produce efecte și consecințele acesteia).

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVA?

• Directiva (UE) 2017/1132 a intrat în vigoare la 20 iulie 2017. Deoarece codifică legislația existentă, nu este necesară nicio transpunere suplimentară de către statele membre în legislația națională. Termenele de transpunere a directivelor abrogate în legislația națională sunt stabilite în anexa III.
• Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/1023 au intrat în vigoare la 16 iulie 2019.
• Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/1151 au intrat în vigoare la 31 iulie 2019. Statele membre au avut obligația de a transpune această directivă până în august 2021 (cu un termen mai lung pentru anumite dispoziții). Un număr de state membre au profitat de posibilitatea oferită de directivă de extindere a transpunerii cu un an, adică până în august 2022.
• Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/2121 au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2020. Statele membre trebuie să transpună această directivă până în ianuarie 2023.

CONTEXT

Codificarea este procesul de reunire a unui act legislativ – sau a două sau mai multe acte conexe – și a tuturor modificărilor conexe într-un nou act unic, fără a introduce nicio schimbare reală. În domeniul dreptului societăților comerciale, în care normele relevante sunt împărțite în multe acte juridice diferite – cu primele directive, care datează din anii 1960 și 1970, și cu multe modificări făcute de atunci –, nu a fost ușor pentru utilizatori să aibă o imagine clară a legislației UE în acest domeniu politic. Directiva (UE) 2017/1132 reunește normele stabilite prin directivele abrogate, fără a le modifica conținutul sau a adăuga noi norme.

Pentru informații suplimentare, consultați:

• Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (Comisia Europeană).

TERMENI-CHEIE

DOCUMENTUL PRINCIPAL

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (JO L 169, 30.6.2017, pp. 46-127)

Modificările succesive aduse Directivei (UE) 2017/1132 au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

DOCUMENTE CONEXE

Versiune consolidată a Tratatului privind funcționarea Uniunii Europene – Partea a treia – Politicile și acțiunile interne ale Uniunii – Titlul IV – Libera circulație a persoanelor, a serviciilor și a capitalurilor – Capitolul 2 – Dreptul de stabilire – articolul 50 (ex-articolul 44 TCE) (JO C 202, 7.6.2016, p. 68)

Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, pp. 1-88)

A se vedea versiunea consolidată.

Comunicare a Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor: Planul de acțiune: Dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă – un cadru juridic modern pentru acționari mai angajați și societăți durabile [COM(2012) 740 final, 12.12.2012]

Data ultimei actualizări: 02.02.2022