Sabiedrību tiesību daži aspekti attiecībā uz kapitālsabiedrībām

KOPSAVILKUMS:

Direktīva (ES) 2017/1132 — sabiedrību tiesību dažu aspektu attiecībā uz kapitālsabiedrībām kodificēšana

KĀDS IR ŠĪS DIREKTĪVAS MĒRĶIS?

Ar Direktīvu (ES) 2017/1132 liela daļa Eiropas Savienības (ES) sabiedrību tiesību noteikumu tiek apvienoti vienā direktīvā. Tā attiecas uz tādiem jautājumiem kā sabiedrību izveide, kapitāla un atklātības prasības un procesi (piemēram, apvienošanās un sadalīšanas gadījumi).

Sākotnēji ar šo direktīvu kodificēja sešas iepriekšējās ES direktīvas par sabiedrību tiesībām (Direktīvas 82/891/EEK, 89/666/EEK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES), nemainot to saturu.

Pēc tam direktīva tika grozīta ar Direktīvu (ES) 2019/1151 par digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās un ar Direktīvu (ES) 2019/2121 par pārrobežu reorganizāciju, sadalīšanu un apvienošanos. Tā tika grozīta arī ar Direktīvu (ES) 2019/1023, lai ļautu dalībvalstīm paredzēt atkāpes no noteiktu Direktīvas (ES) 2017/1132 pantu noteikumiem gadījumos, kad ir nepieciešams izveidot preventīvās pārstrukturēšanas regulējumu.

SVARĪGĀKIE ASPEKTI

Direktīvā (ES) 2017/1132 ir apvienoti noteikumi attiecībā uz šādiem aspektiem:

• akciju sabiedrību* izveide, nosakot to saistību spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību un saglabājot un mainot to kapitālu;
• sabiedrību un to filiāļu izveide tiešsaistē un sabiedrības informācijas iesniegšana uzņēmējsabiedrību reģistriem tiešsaistē, t. i., bez nepieciešamības personiski ierasties kompetentajās iestādēs, kā arī aizsardzības pasākumi (piemēram, iespēja izņēmuma gadījumos pieprasīt fizisku klātbūtni);
• atklātības prasības publiskām un privātām kapitālsabiedrībām vispār un filiālēm, ko kādā dalībvalstī atvērušas publiskas un privātas kapitālsabiedrības, kuru darbību reglamentē citas ES dalībvalsts tiesību akti vai līdzvērtīgi trešo valstu tiesību akti;
• noteikumi par uzņēmējsabiedrību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas savieno valstu uzņēmējsabiedrību reģistrus un nodrošina informācijas par kapitālsabiedrībām* pieejamību sabiedrībai, izmantojot vienoto piekļuves punktu — Eiropas e-tiesiskuma portālu —, un nodrošina drošus līdzekļus informācijas apmaiņai starp uzņēmējsabiedrību reģistriem (piemēram, par filiālēm, pārrobežu darbībām, atstādinātiem vadītājiem);
• akciju sabiedrību apvienošanās un sadalīšana vienā dalībvalstī (apvienošanās/sadalīšanas procedūras posmi un dokumenti, kas nepieciešami apvienošanās/sadalīšanas veikšanai; apvienošanās/sadalīšanas stāšanās spēkā un tās sekas; aizsardzības pasākumi trešām personām, piemēram, kreditoriem, akcionāru mazākumam un darbiniekiem);
• publisku un privātu kapitālsabiedrību pārveidošana, apvienošanās un sadalīšana dažādās dalībvalstīs (piemērojamie noteikumi; pārrobežu darbības procedūras posmi, ieskaitot obligātus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas pasākumus, lai nodrošinātu, ka netiek atļautas darbības, kas tiek veiktas ļaunprātīgos, krāpnieciskos vai noziedzīgos nolūkos; dokumenti, kas nepieciešami pārrobežu darbību veikšanai; aizsardzības pasākumi akcionāru mazākumam, kreditoriem un darbiniekiem; pārrobežu darbības stāšanās spēkā un tās sekas).

KOPŠ KURA LAIKA ŠĪ DIREKTĪVA IR PIEMĒROJAMA?

• Direktīva (ES) 2017/1132 stājās spēkā 2017. gada 20. jūlijā. Tā kā ar to kodificē esošos tiesību aktus, papildu transponēšana dalībvalstu tiesību aktos nav nepieciešama. Termiņi, līdz kuriem atceltās direktīvas bija jātransponē dalībvalstu tiesību aktos, ir norādīti direktīvas III pielikumā.
• Ar Direktīvu (ES) 2019/1023 ieviestie grozījumi stājās spēkā 2019. gada 16. jūlijā.
• Ar Direktīvu (ES) 2019/1151 ieviestie grozījumi stājās spēkā 2019. gada 31. jūlijā. Dalībvalstīm šī direktīva bija jātransponē līdz 2021. gada augustam (dažu konkrētu noteikumu transponēšanai paredzot ilgāku termiņu). Vairākas dalībvalstis izmantoja direktīvā paredzēto iespēju pagarināt transponēšanas termiņu par vienu gadu, t. i., līdz 2022. gada augustam.
• Ar Direktīvu (ES) 2019/2121 ieviestie grozījumi stājās spēkā 2020. gada 1. janvārī. Dalībvalstīm šī direktīva ir jātransponē līdz 2023. gada janvārim.

KONTEKSTS

Kodifikācija ir tiesību akta (vai divu vai vairāku saistītu aktu) un visu saistīto grozījumu apvienošana vienā jaunā aktā, neieviešot reālas izmaiņas. Sabiedrību tiesību jomā, kur attiecīgie noteikumi bija izkaisīti daudzos dažādos juridiskos aktos (pirmās direktīvas tika pieņemtas 20. gadsimta 60. un 70. gados, un kopš tā laika izdarīti daudzi grozījumi), lietotājiem nebija viegli gūt skaidru pārskatu par ES tiesībām šajā politikas jomā. Ar Direktīvu (ES) 2017/1132 tiek apkopoti ar atceltajām direktīvām pieņemtie noteikumi, nemainot to saturu un nepievienojot jaunus noteikumus.

Plašāka informācija:

• Sabiedrību tiesības un korporatīvā pārvaldība (Eiropas Komisija).

GALVENIE TERMINI

PAMATDOKUMENTS

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (OV L 169, 30.6.2017., 46.–127. lpp.).

Direktīvas (ES) 2017/1132 turpmākie grozījumi ir iekļauti pamattekstā. Šai konsolidētajai versijai ir tikai dokumentāla vērtība.

SAISTĪTIE DOKUMENTI

Līguma par Eiropas Savienības darbību konsolidētā versija, Trešā daļa — Savienības iekšpolitika un rīcība, IV sadaļa — Personu, pakalpojumu un kapitāla brīva aprite, 2. nodaļa — Tiesības veikt uzņēmējdarbību, 50. pants (bijušais EKL 44. pants) (OV C 202, 7.6.2016., 68. lpp.).

Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (OV L 119, 4.5.2016., 1.–88. lpp.).

Skatīt konsolidēto versiju.

Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai. Rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā vadība — mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai (COM(2012) 740 final, 12.12.2012.).

Pēdējo reizi atjaunots: 02.02.2022