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Document 02017L1132-20220812
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada) (Texto pertinente a efectos del EEE)Texto pertinente a efectos del EEE
Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada) (Texto pertinente a efectos del EEE)Texto pertinente a efectos del EEE
02017L1132 — ES — 12.08.2022 — 003.001
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DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 14 de junio de 2017 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada) (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46) |
Modificada por:
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Diario Oficial |
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n° |
página |
fecha |
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DIRECTIVA (UE) 2019/1023 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 20 de junio de 2019 |
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
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DIRECTIVA (UE) 2019/1151 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 20 de junio de 2019 |
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
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DIRECTIVA (UE) 2019/2121 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 27 de noviembre de 2019 |
L 321 |
1 |
12.12.2019 |
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REGLAMENTO (UE) 2021/23 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 16 de diciembre de 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
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Rectificada por:
DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
de 14 de junio de 2017
sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades
(versión codificada)
(Texto pertinente a efectos del EEE)
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TÍTULO I |
DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL |
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CAPÍTULO I |
Objeto |
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CAPÍTULO II |
Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones |
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Sección 1 |
Constitución de la sociedad anónima |
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Sección 2 |
Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones |
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CAPÍTULO III |
Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros |
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Sección 1 |
Disposiciones generales |
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Sección 1A |
Constitución en línea, registro en línea y publicidad |
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Sección 2 |
Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros |
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Sección 3 |
Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países |
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Sección 4 |
Acuerdos de aplicación y ejecución |
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CAPÍTULO IV |
Mantenimiento y modificación del capital |
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Sección 1 |
Requisitos de capital |
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Sección 2 |
Garantías por lo que respecta al capital estatutario |
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Sección 3 |
Normas sobre distribución |
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Sección 4 |
Normas sobre la adquisición de acciones propias |
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Sección 5 |
Normas sobre el aumento y la reducción de capital |
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Sección 6 |
Acuerdos de aplicación y ejecución |
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TÍTULO II |
TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL |
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Capítulo I |
Transformaciones transfronterizas |
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CAPÍTULO I |
Fusiones de las sociedades anónimas |
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Sección 1 |
Disposiciones generales sobre fusiones |
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Sección 2 |
Fusión por absorción |
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Sección 3 |
Fusión por constitución de una nueva sociedad |
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Sección 4 |
Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera |
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Sección 5 |
Otras operaciones asimiladas a la fusión |
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CAPÍTULO II |
Fusiones transfronterizas de sociedades de capital |
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CAPÍTULO III |
Escisiones de las sociedades anónimas |
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Sección 1 |
Disposiciones generales |
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Sección 2 |
Escisión por absorción |
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Sección 3 |
Escisión por constitución de nuevas sociedades |
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Sección 4 |
Escisiones bajo control de la autoridad judicial |
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Sección 5 |
Otras operaciones asimiladas a la escisión |
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Sección 6 |
Acuerdos de aplicación |
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CAPÍTULO IV |
Escisiones transfronterizas de sociedades de capital |
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TÍTULO III |
DISPOSICIONES FINALES |
TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
CAPÍTULO I
Objeto
Artículo 1
Objeto
La presente Directiva establece medidas en relación con lo siguiente:
CAPÍTULO II
Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
Artículo 2
Ámbito de aplicación
Por «sociedad de inversión de capital variable», en el sentido de la presente Directiva, se entenderá exclusivamente las sociedades:
Artículo 3
Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución
Los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones:
la forma y la denominación de la sociedad;
el objeto social;
cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;
cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, así como en toda modificación del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, letra e);
en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos;
la duración de la sociedad, cuando no sea indeterminada.
Artículo 4
Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado
Figurarán al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constitución, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16:
el domicilio social;
el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el número de estas acciones;
el número de las acciones suscritas sin mención de valor nominal cuando la legislación nacional autorice la emisión de tales acciones;
en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesión de las acciones,
cuando existan varias categorías de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categorías;
la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislación nacional tenga previstas ambas formas, así como toda disposición relativa a la conversión de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;
el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades;
el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el número de acciones emitidas en contrapartida de cada aportación que no se hubiera efectuado en metálico, así como el objeto de dicha aportación y el nombre del aportante;
la identidad de las personas físicas o jurídicas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, cuando la constitución de la sociedad no fuese simultánea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constitución;
el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en razón de su constitución y, en su caso, antes de que obtenga la autorización para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;
toda ventaja particular atribuida en la constitución de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorización de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constitución de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorización.
Artículo 5
Autorización para comenzar la actividad
Artículo 6
Sociedades de varios socios
Artículo 7
Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada
Artículo 8
Efectos de la publicidad respecto de terceros
El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.
Artículo 9
Actos de los órganos de la sociedad y su representación
No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.
Artículo 10
Escritura pública de constitución y de los estatutos de la sociedad
En todos los Estados miembros cuya legislación no prevea un control preventivo, administrativo o judicial, en el momento de la constitución, la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad, así como las modificaciones de estos documentos, constarán en escritura pública.
Artículo 11
Condiciones para la nulidad de la sociedad
La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:
la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;
la nulidad solo podrá declararse por los motivos siguientes:
la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública,
el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad,
la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social,
la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado,
la incapacidad de todos los socios fundadores,
el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.
Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el párrafo primero, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.
Artículo 12
Consecuencias de la nulidad
CAPÍTULO III
Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros
Artículo 13
Ámbito de aplicación
Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1BIS se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades enumerados en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y II BIS.
Artículo 13 bis
Definiciones
A efectos del presente Capítulo, se entenderá por:
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1) |
«medio de identificación electrónica» : un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 ); |
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2) |
«sistema de identificación electrónica» : un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.o 910/2014; |
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3) |
«medios electrónicos» : los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros; |
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4) |
«constitución» : todo el proceso de fundación de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución y todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro; |
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5) |
«registro de una sucursal» : el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro; |
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6) |
«modelo» : n modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 13 octies. |
Artículo 13 ter
Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea
Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Unión en los procedimientos en línea contemplados en el presente capítulo:
los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro;
los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.o 910/2014.
Artículo 13 quater
Disposiciones generales sobre procedimientos en línea
Artículo 13 quinquies
Tasas de los procedimientos en línea
Artículo 13 sexies
Pagos
Cuando completar un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.
Artículo 13 septies
Requisitos de información
Los Estados miembros velarán por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única, se facilite una información concisa y de fácil consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constitución de sociedades y el registro de sucursales. La información cubrirá al menos lo siguiente:
las normas relativas a la constitución de sociedades, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilización de modelos y a otros documentos de constitución, a la identificación de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;
las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificación de personas y el uso de lenguas;
un resumen de las normas aplicables sobre la obtención de la condición de miembro del órgano de administración, el órgano de gestión o el órgano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitación de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la información sobre administradores inhabilitados;
una descripción de las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.
Artículo 13 octies
Constitución en línea de sociedades
No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de constitución en línea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.
Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:
los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el artículo 13 ter;
los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014;
los procedimientos para comprobar la legalidad del objeto de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional;
los procedimientos para comprobar la legalidad de la denominación de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional;
los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.
Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer, en particular, lo siguiente:
los procedimientos para garantizar la legalidad de la escritura de constitución de la sociedad, en particular la verificación del correcto uso de los modelos;
las consecuencias de la inhabilitación de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro;
la función del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad;
la exclusión de la constitución en línea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.
Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de constitución en línea se complete en cinco días laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas físicas que utilicen los modelos previstos en el artículo 13 nonies, o en diez días laborables en los demás casos, a partir de la última de las fechas siguientes:
la fecha en que se completen todos los trámites requeridos para la constitución en línea, incluida la recepción de todos los documentos e información, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución de una sociedad;
la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripción del capital mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional.
Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.
Artículo 13 nonies
Modelos para la constitución en línea de sociedades
La presente Directiva no afectará a ningún requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constitución en debida forma, mientras siga siendo posible la constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.
Artículo 13 decies
Administradores inhabilitados
Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.
Los Estados miembros velarán por que los registros a que se refiere el artículo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente artículo por más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por más tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constitución de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentación de documentos por una sociedad o una sucursal.
Artículo 13 undecies
Presentación en línea de documentos y de información societarios
Artículo 14
Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades
Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:
la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;
después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:
tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente,
participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;
al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;
todo cambio de domicilio social;
la disolución de la sociedad;
la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;
el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;
el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.
Artículo 15
Cambios en los actos e indicaciones
Artículo 16
Publicidad en el registro
Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un identificador único europeo («EUID»), según lo contemplado en el punto 8 del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión ( 5 ), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, «sistema de interconexión de registros»). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación.
Todos los documentos e información a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e información que se presenten en papel en el plazo más breve posible.
Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e información a que se refiere el artículo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electrónicos.
Los Estados miembros que exijan la publicación de documentos e información en un boletín nacional o en una plataforma electrónica central adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el boletín oficial o en la plataforma.
En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente artículo, prevalecerán los documentos y la información que se pongan a disposición del público en el registro.
No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e información no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.
Los terceros podrán valerse siempre de los documentos e información cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.
Artículo 16 bis
Acceso a la información publicada
No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e información que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.
Artículo 17
Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros
Artículo 18
Disponibilidad de copias electrónicas de actos e indicaciones
La Comisión prestará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión para todas las sociedades registradas en los Estados miembros por medio del cual se pueda acceder a través del portal:
los documentos e información a que se refiere el artículo 14, incluidos para los tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II, cuando dichos documentos sean puestos a disposición del público por los Estados miembros;
a los documentos e información a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 ter, 30 bis, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 octodecies;
a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión, con la lista de dichas indicaciones y los tipos de dichos actos.
Artículo 19
Tasas aplicables a los documentos e información
Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos la información y los documentos siguientes:
denominación o denominaciones y forma jurídica de la sociedad;
domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada;
número de registro de la sociedad y su EUID;
detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional;
estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste esta información en los registros nacionales;
objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional;
datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente;
información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.
Artículo 20
Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro
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Artículo 21
Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse
Los Estados miembros podrán establecer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.
Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.
Los Estados miembros podrán disponer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.
Artículo 22
Sistema de interconexión de registros
El sistema de interconexión de registros constará de:
La Comisión también podrá establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Estos puntos de acceso consistirán en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos de la Unión en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. La Comisión notificará a los Estados miembros, sin demoras indebidas, la constitución de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.
Artículo 23
Desarrollo y gestión de la plataforma
Si la Comisión decide desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, la elección de terceros y la ejecución por la Comisión del acuerdo celebrado con terceros se hará de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.
La gestión operativa de la plataforma incluirá, en particular:
La supervisión del funcionamiento de la plataforma la realizará la Comisión.
Artículo 24
Actos de ejecución
Mediante actos de ejecución, la Comisión adoptará:
la especificación técnica que defina los métodos de comunicación por medios electrónicos para los fines del sistema de interconexión de registros;
la especificación técnica de los protocolos de comunicación;
las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad tecnológica para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de registros;
la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;
la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros y a los fines de publicidad a que se refieren los artículos, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;
la especificación técnica que defina la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de información entre los registros, la plataforma y el portal;
la especificación técnica que defina la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones así como el método de almacenamiento, uso y protección de dichos datos;
las especificaciones técnicas que definan la estructura y uso del código identificativo único en la comunicación entre registros;
la especificación que defina los métodos técnicos de funcionamiento del sistema de interconexión de registros por lo que respecta a la distribución y el intercambio de información y la especificación que defina los servicios de tecnología de la información prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versión lingüística pertinente;
los criterios armonizados para el servicio de búsqueda prestado por el portal;
las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en línea;
los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el artículo 14;
las condiciones técnicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexión de registros;
el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el artículo 22;
las modalidades y los detalles técnicos del intercambio entre registros de la información a que se refiere el artículo 13 decies.
Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.
La Comisión adoptará los actos de ejecución con arreglo a las letras d), e), n) y o) a más tardar el 1 de febrero de 2021. ►M3 ►C2 La Comisión adoptará los actos de ejecución a que se refiere la letra e bis) a más tardar el 2 de julio de 2021. ◄ ◄
Artículo 25
Financiación
Artículo 26
Información en la correspondencia y las hojas de pedido
Los Estados miembros prescribirán que la correspondencia y las hojas de pedido, tanto si están en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:
la información necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el artículo 16, así como el número de inscripción de la sociedad en dicho registro,
la forma jurídica de la sociedad, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidación.
Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad, la indicación se referirá al capital suscrito y desembolsado.
Los Estados miembros prescribirán que cualquier sitio web de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el párrafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.
Artículo 27
Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
Cada Estado miembro determinará las personas que deben cumplir las formalidades de publicidad.
Artículo 28
Sanciones
Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas al menos para los supuestos de:
no publicación de los documentos contables requeridos de conformidad con el artículo 14, letra f),
omisión en los documentos comerciales o en el sitio web de la sociedad de los datos obligatorios mencionados en el artículo 26.
Artículo 28 bis
Registro en línea de sucursales
Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente:
el procedimiento para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad;
los medios para comprobar la identidad de la persona o de las personas que registran la sucursal o sus representantes;
los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014.
Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer los procedimientos para efectuar lo siguiente:
comprobación de la legalidad del objeto de la sucursal;
comprobación de la legalidad de la denominación de la sucursal;
comprobación de la legalidad de los documentos y la información presentada para el registro de la sucursal;
establecimiento de la función del notario o de cualquier otra persona u organismo implicados en el proceso de registro de una sucursal de conformidad con las disposiciones nacionales vigentes.
Los Estados miembros no supeditarán el registro en línea de una sucursal a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.
Cuando no sea posible registrar una sucursal dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.
Artículo 28 ter
Presentación en línea de documentos e información de sucursales
Artículo 28 quater
Cierre de sucursales
Los Estados miembros se asegurarán de que, a la recepción de los documentos e información a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra h), el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sucursal de una sociedad informe, a través del sistema de interconexión de registros, al registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad de que su sucursal ha sido cerrada y suprimida del registro. El registro del Estado miembro de la sociedad acusará recibo de dicha notificación, también a través de dicho sistema, y consignará la información sin demora.
Artículo 29
Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales
Artículo 30
Documentos e indicaciones que deben publicarse
La obligación de publicidad contemplada en el artículo 29 solo se referirá a los actos e indicaciones siguientes:
la dirección postal de la sucursal;
la indicación de las actividades de la sucursal;
el registro en el que el expediente mencionado en el artículo 16 haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro;
la denominación y la forma jurídica de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad;
el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 31;
el cierre de la sucursal.
El Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada podrá prever la publicidad contemplada en el artículo 29:
de la firma de las personas contempladas en el presente artículo, apartado 1, letras e) y f),
de la escritura de constitución y de los estatutos, si fueran objeto de un acto separado de conformidad con el artículo 14, letras a), b) y c), así como de las modificaciones de dichos documentos,
de una certificación del registro contemplado en el apartado 1, letra c), del presente artículo relativa a la existencia de la sociedad,
de una indicación sobre las garantías que graven los bienes de la sociedad situados en dicho Estado miembro, siempre que tal publicidad se refiera a la validez de tales garantías.
Artículo 30 bis
Modificaciones de los documentos e información de la sociedad
El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, al Estado miembro en el que esté registrada una sucursal de la sociedad, la presentación de modificaciones en relación con lo siguiente:
la denominación de la sociedad;
el domicilio social de la sociedad;
el número de registro de la sociedad en el registro;
la forma jurídica de la sociedad;
los documentos e información mencionados en las letras d) y f) del artículo 14.
Una vez recibida la notificación a que se refiere el párrafo primero del presente artículo, el registro en que esté registrada la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, acusará recibo de la notificación y se asegurará de que los documentos e información mencionados en el artículo 30, apartado 1, se actualicen sin demora.
Artículo 31
Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
La obligación de publicidad mencionada en el artículo 30, apartado 1, letra g), solo alcanzará a los documentos contables de la sociedad tal y como se hayan establecido, controlado y publicado con arreglo al Derecho del Estado miembro al que esté sometida la sociedad de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 ) y la Directiva 2013/34/UE.
Los Estados miembros podrán disponer que la publicidad obligatoria de los documentos contables a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra g), pueda considerarse efectuada mediante la publicidad en el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, de conformidad con la letra f) del artículo 14.
Artículo 32
Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse
El Estado miembro en el que haya sido creada la sucursal podrá exigir que la publicidad de los documentos contemplados en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 se realice en otra lengua oficial de la Unión y que la traducción de estos documentos sea autenticada.
Artículo 33
Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro
Si en un Estado miembro existieran varias sucursales creadas por la misma sociedad, la publicidad contemplada en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 podrá hacerse en el registro de cualquiera de dichas sucursales.
En el caso a que se hace referencia en el párrafo primero, la obligación de publicidad de las demás sucursales se referirá a la indicación del registro de la sucursal en el que se haya hecho la publicidad y del número de inscripción de dicha sucursal en ese registro.
Artículo 34
Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro
Artículo 35
Información en la correspondencia y las hojas de pedido
Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen, además de las indicaciones prescritas en el artículo 26, el registro en que el expediente de la sucursal haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro.
Artículo 36
Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal
Artículo 37
Actos e indicaciones de publicidad obligatoria
La obligación de publicidad contemplada en el artículo 36 alcanzará al menos a los actos e indicaciones siguientes:
la dirección postal de la sucursal;
la indicación de las actividades de la sucursal;
la legislación del Estado a la que la sociedad esté sometida;
si dicha legislación lo dispone, el registro en el que la sociedad esté inscrita y su número de inscripción en ese registro;
la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, así como cualquier modificación de dichos documentos;
la forma jurídica, el domicilio y el objeto social, así como, al menos una vez por año, el importe del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos contemplados en la letra e);
la denominación de la sociedad, así como de la sucursal si esta no corresponde a la de la sociedad;
el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:
Se precisará el alcance del poder de que dispongan dichas personas para obligar a la sociedad y si pueden hacerlo por sí solas o si deben hacerlo conjuntamente;
los documentos contables en las condicione sindicadas en el artículo 38;
el cierre de la sucursal.
Artículo 38
Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
Artículo 39
Información en la correspondencia y las hojas de pedido
Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen el registro en el que su expediente haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro. Si el Derecho del Estado al que esté sometida la sociedad dispone su inscripción en un registro, se consignará también el registro en el que esté inscrita la sociedad y su número de inscripción.
Artículo 40
Sanciones
Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas para los supuestos de incumplimiento de la obligación de publicidad prevista en los artículos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligación de consignar en su correspondencia y en sus hojas de pedido las indicaciones previstas en los artículos 35 y 39.
Artículo 41
Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
Cada Estado miembro determinará las personas responsables del cumplimiento de las formalidades de publicidad que establecen las secciones 2 y 3.
Artículo 42
Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales
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CAPÍTULO IV
Mantenimiento y modificación del capital
Artículo 44
Disposiciones generales
Artículo 45
Capital mínimo
Artículo 46
Activos
El capital suscrito solo podrá estar constituido por activos susceptibles de evaluación económica. Sin embargo, dichos activos no podrán estar constituidos por compromisos relativos a la ejecución de obras o a la prestación de servicios.
Artículo 47
Precio de emisión de las acciones
Las acciones no podrán emitirse por un importe inferior a su valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor par contable.
No obstante, los Estados miembros podrán admitir que los que, por su profesión, se encarguen de colocar las acciones paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban en el curso de tal operación.
Artículo 48
Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones se liberarán en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la autorización de comienzo de sus actividades, en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable.
No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que no sean en metálico, en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, se liberarán completamente en un plazo de cinco años a partir del momento de la constitución o del momento de la obtención de dicha autorización.
Artículo 49
Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias
Los Estados miembros podrán no aplicar el presente artículo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de todas las acciones se hubieran emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas por una o varias sociedades, y cuando se cumplan las siguientes condiciones:
en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones, que las personas o sociedades indicadas en el artículo 4, letra i), hayan renunciado a la realización del peritaje;
que esa renuncia haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3;
que las sociedades que hagan esas aportaciones dispongan de reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de las acciones emitidas en contrapartida de las aportaciones no dinerarias;
que las sociedades que hagan esas aportaciones se declaren garantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de la emisión de las acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias y un año después de la publicación de las cuentas anuales de esa sociedad relativas al ejercicio durante el que se hubieran hecho las aportaciones. Durante tal plazo, estará prohibida toda cesión de dichas acciones;
que la garantía mencionada en la letra d) haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3, y
que las sociedades que hagan esas aportaciones incorporen un importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no podrá distribuirse hasta la expiración de un plazo de tres años a partir de la publicación de las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el momento posterior en el que se hubieran resuelto todas las reclamaciones relativas a la garantía mencionada en la letra d) y hechas durante dicho plazo.
Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente artículo en los casos a los que se hace referencia en el párrafo primero, podrán disponer que el informe emitido con arreglo al apartado 1 del presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.
Artículo 50
Derogación del requisito del informe del perito
Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto ilíquido, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.
A los efectos de la nueva evaluación, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.
Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:
el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos, y
la evaluación se haya realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.
En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportación, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.
A los efectos de la nueva evaluación a la que se refiere el párrafo segundo, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.
A falta de esa nueva evaluación, uno o más accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad en la fecha en que se adopte la decisión de aumentar el capital, podrán solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.
Dicho accionista o accionistas podrán presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportación, a condición de que, en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje total mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha en que se adoptó la decisión de aumentar el capital.
Los párrafos segundo a quinto del apartado 2 del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis.
Artículo 51
Aportaciones no dinerarias sin informe del perito
Cuando una aportación no dineraria de las contempladas en el artículo 50 se efectúe sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, además de las indicaciones citadas en el artículo 4, letra h), se publicará, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportación, una declaración que incluya lo siguiente:
una descripción de la aportación no dineraria de que se trate;
su valor, el origen de dicha evaluación y, cuando proceda, el método seguido en la evaluación;
una declaración precisando si el valor obtenido corresponde como mínimo al número, al valor nominal o, si no hay valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida por esa aportación, y
una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.
La publicación de la declaración se realizará de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.
Artículo 52
Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad
Los artículos 50 y 51 se aplicarán mutatis mutandis.
Igualmente, los Estados miembros podrán prever la aplicación de tales disposiciones cuando el activo pertenezca a un accionista o a cualquier otra persona.
Artículo 53
Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones
Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reducción del capital suscrito, los accionistas no podrán ser eximidos de la obligación de hacer su aportación.
Artículo 54
Garantías en caso de conversión
Hasta la posterior coordinación de las legislaciones nacionales, los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que se den al menos unas garantías idénticas a las previstas por los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 53 en caso de transformación de una sociedad de otro tipo en sociedad anónima.
Artículo 55
Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución
Los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 54 se entenderán sin perjuicio de las disposiciones previstas por los Estados miembros sobre la competencia y el procedimiento relativo a la modificación de los estatutos o de la escritura de constitución.
Artículo 56
Normas generales sobre distribución
Cuando la legislación de un Estado miembro admita el abono de anticipos sobre dividendos, lo someterá al menos a las siguientes condiciones:
se establecerá un estado de cuentas que manifieste que los fondos disponibles son suficientes para la distribución;
el importe que se haya de distribuir no podrá exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio cuyas cuentas anuales hubieran sido establecidas, más los beneficios a cuenta nueva y las sumas deducidas de las reservas disponibles a tal fin, menos las pérdidas a cuenta nueva y las sumas que deban pasarse a reservas en virtud de una obligación legal o estatutaria.
A efectos del presente apartado, por «sociedad de inversión de capital fijo», se entenderá únicamente las sociedades:
cuyo único objeto sea invertir sus fondos en valores mobiliarios diversos, en valores inmobiliarios diversos o en cualquier otro valor con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a los accionistas de los resultados de la gestión de sus bienes, y
que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública.
En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad:
impondrán a estas sociedades la obligación de que figuren los términos «sociedad de inversiones» en todos los documentos indicados en el artículo 26;
no autorizarán a una sociedad de este tipo, cuyo activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, a proceder a una distribución entre los accionistas cuando, en la fecha de cierre del último ejercicio, el total del activo de la sociedad resultante de las cuentas anuales fuera o pudiera ser, como consecuencia de tal distribución, inferior en una vez y media al importe del total de las deudas de la sociedad hacia los acreedores tal como resultase de las cuentas anuales, y
impondrán a toda sociedad de este tipo que proceda a una distribución, cuando su activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, que lo especifiquen en una anotación en sus cuentas anuales.
Artículo 57
Restitución de distribuciones irregulares
Toda distribución que contravenga lo dispuesto en el artículo 56 se restituirá por los accionistas que la hubieran percibido, si la sociedad demuestra que estos accionistas conocían la irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podían ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.
Artículo 58
Pérdida grave del capital suscrito
Artículo 59
No suscripción de acciones propias
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever que cualquier interesado pueda ser eximido de su obligación demostrando que personalmente no le es imputable falta alguna.
Artículo 60
Adquisición de acciones propias
Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición, y del Reglamento (UE) n.o 596/2014, los Estados miembros podrán permitir que una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarán a las siguientes condiciones:
la autorización será dada por la junta general, que fijará los términos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la autorización, cuya duración máxima fijará la legislación nacional, pero que no podrá exceder de cinco años, y en caso de adquisición a título oneroso, los contravalores máximos y mínimos. Los miembros de los órganos de administración o de dirección controlarán que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las letras b) y c);
las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, no podrán tener por efecto que el activo neto sea inferior al importe indicado en el artículo 56, apartados 1 y 2, y
la operación solo podrá referirse a acciones enteramente liberadas.
Además, los Estados miembros podrán someter las adquisiciones en el sentido del párrafo primero a cualquiera de las siguientes condiciones:
que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera, así como las acciones adquiridas por una persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad, no pueda superar el límite que determinen los Estados miembros; dicho límite no podrá ser inferior al 10 % del capital suscrito;
que se establezca en los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad la facultad de esta para adquirir sus propias acciones en el sentido del párrafo primero, el número máximo de acciones que podrán adquirirse, la duración del plazo por el que se concede la facultad y los contravalores máximos o mínimos;
que la sociedad cumpla determinados requisitos de información y notificación;
que a ciertas sociedades, según determinen los Estados miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones adquiridas, siempre que una cantidad igual al valor nominal de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no pueda distribuirse a los accionistas, excepto en caso de reducción del capital suscrito; dicha reserva solo podrá utilizarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la capitalización de reservas, y
que la adquisición no perjudique la satisfacción de los créditos de los acreedores.
Artículo 61
Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias
Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 60:
a las acciones adquiridas en ejecución de una decisión de reducción del capital o en el caso mencionado en el artículo 82;
a las acciones adquiridas como consecuencia de una transmisión de patrimonio a título universal;
a las acciones enteramente liberadas adquiridas a título gratuito o adquiridas por bancos u otros establecimientos financieros en concepto de comisión de compra;
a las acciones adquiridas en virtud de una obligación legal o resultante de una decisión judicial destinada a proteger a los accionistas minoritarios, en particular en caso de fusión, de cambio de objeto o de la forma de la sociedad, de cambio de domicilio social al extranjero o de introducción de limitaciones para la transferencia de acciones;
a las acciones adquiridas de un accionista a falta de su liberación;
a las acciones adquiridas para indemnizar a los accionistas minoritarios de las sociedades ligadas;
a las acciones enteramente liberadas adquiridas en adjudicación judicial efectuada con el fin de liquidar una deuda del propietario de estas acciones a la sociedad, y
a las acciones enteramente liberadas emitidas por una sociedad de inversiones de capital fijo, en el sentido del artículo 56, apartado 7, párrafo segundo, y adquiridas a petición de los inversores por esta sociedad o por una sociedad ligada a esta. Se aplicará la del artículo 56, apartado 7, párrafo tercero, letra a). Dichas adquisiciones no podrán tener por efecto reducir el activo neto por debajo del importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley no permita distribuir.
Artículo 62
Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias
Las acciones adquiridas en violación de las disposiciones de los artículos 60 y 61 serán cedidas en un plazo de un año a partir de su adquisición. Si no se ceden en dicho plazo, se aplicará el artículo 61, apartado 3.
Artículo 63
Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias
Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma, o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, someterá en todo momento la tenencia de dichas acciones a las siguientes condiciones:
entre los derechos conferidos por las acciones, el derecho de voto de las acciones propias será, en todo caso, suspendido;
si estas acciones se contabilizasen en el activo del balance, se establecerá en el pasivo una reserva indispensable de igual importe.
Cuando la legislación de un Estado miembro permita a una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad, exigirá que el informe de gestión mencione al menos:
las razones de las adquisiciones efectuadas durante el ejercicio;
el número y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de las acciones adquiridas y cedidas durante el ejercicio, así como la fracción del capital suscrito que representan;
en caso de adquisición o de cesión a título oneroso, el contravalor de las acciones;
el número y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el valor par contable de la totalidad de las acciones adquiridas y que tenga en cartera, así como la fracción del capital suscrito que representan.
Artículo 64
Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero
La situación crediticia del tercero o, en caso de operaciones multipartitas, de cada una de las contrapartes se habrá investigado debidamente.
El órgano de administración o de dirección presentará a la junta general un informe escrito indicando:
los motivos de la operación;
el interés que presenta para la sociedad;
las condiciones en las que se interviene;
los riesgos que presenta para la liquidez, y
la solvencia de la sociedad y el precio al que el tercero va a adquirir las acciones.
Dicha declaración se presentará al registro para su publicación de conformidad con el artículo 16.
La sociedad incluirá en el pasivo del balance una reserva, que no podrá ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia financiera total.
No obstante, tales operaciones no podrán tener por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al importe mencionado en el artículo 56, apartado 1.
Artículo 65
Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas
En los casos en los que algún miembro del órgano de administración o de dirección de la sociedad parte de una operación contemplada en el artículo 64, apartado 1, de la presente Directiva o del órgano de administración o de dirección de una empresa matriz en el sentido del artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE, o esta empresa matriz misma, o particulares actuando en su propio nombre pero por cuenta de estos miembros o esta empresa, sean parte de esa operación los Estados miembros garantizarán, mediante las medidas de salvaguardia adecuadas, que esa operación no será contraria a los intereses de la sociedad.
Artículo 66
Aceptación en prenda de las acciones propias
Artículo 67
Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante
Lo dispuesto en el párrafo primero se aplicará también cuando la otra sociedad esté sujeta al Derecho de un tercer país y tenga una forma jurídica equivalente a las mencionadas en el anexo II.
No obstante, cuando la sociedad anónima disponga indirectamente de la mayoría de los derechos de voto o pueda ejercer indirectamente una influencia dominante, los Estados miembros podrán no aplicar lo dispuesto en los párrafos primero y segundo, siempre que establezcan la suspensión de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad anónima de que disponga la otra sociedad.
A falta de una coordinación de las disposiciones nacionales sobre el derecho de grupos, los Estados miembros podrán:
definir los supuestos en que se presuma que una sociedad anónima puede ejercer una influencia dominante sobre otra sociedad; si un Estado miembro hace uso de esta facultad, la influencia dominante se presumirá en todo caso en la norma nacional cuando una sociedad anónima:
tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de supervisión y sea, al mismo tiempo, accionista o socio de la otra sociedad, o
sea accionista o socio de la otra sociedad y controle, por sí sola, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios de esta en virtud de acuerdo celebrado con otros accionistas o socios de la sociedad.
Los Estados miembros no tendrán la obligación de prever más supuestos que los contemplados en los incisos i) y ii) del párrafo primero;
definir los supuestos en los que se considere que una sociedad anónima dispone indirectamente de los derechos de voto o ejerce indirectamente una influencia dominante;
precisar en qué circunstancias se considera que una sociedad anónima dispone de derechos de voto.
No obstante, se suspenderán los derechos de voto vinculados a dichas acciones y se tendrán en cuenta estas para determinar si se cumple la condición establecida en el artículo 60, apartado 1, letra b).
Los Estados miembros podrán no aplicar lo dispuesto en el artículo 61, apartados 2 o 3, o el artículo 62 en caso de adquisición de acciones de una sociedad anónima por la otra sociedad, siempre que establezcan:
la suspensión de los derechos de voto inherentes a las acciones de la sociedad anónima de los que dispone la otra sociedad, y
que los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad anónima estén obligados a comprar a la otra sociedad las acciones contempladas en el artículo 61, apartados 2 y 3, y en el artículo 62 al precio al que esta otra sociedad las adquirió; tal sanción no será aplicable únicamente en el caso de que los referidos miembros de los órganos de administración o de dirección acrediten que la sociedad anónima es totalmente ajena a la suscripción o adquisición de dichas acciones.
Artículo 68
Decisión de la junta general sobre el aumento de capital
Artículo 69
Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que sean consecuencia de un aumento del capital suscrito serán liberadas en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable. Cuando esté prevista una prima de emisión, su importe será íntegramente desembolsado.
Artículo 70
Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias
Se aplicarán el artículo 49, apartados 2 y 3, y los artículos 50 y 51.
Sin embargo, en los casos de fusión o escisión, los Estados miembros solo aplicarán el párrafo primero cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
Cuando los Estados miembros decidan aplicar el apartado 2 en caso de fusión o escisión, podrán disponer que el informe con arreglo al presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.
Artículo 71
Aumento de capital no totalmente suscrito
Cuando un aumento de capital no se hubiera suscrito totalmente, solo se aumentará el capital hasta las suscripciones recogidas si las condiciones de emisión han previsto expresamente esta posibilidad.
Artículo 72
Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias
Los Estados miembros podrán:
no aplicar el apartado 1 a las acciones a las que esté ligado un derecho de participación en las distribuciones en el sentido del artículo 56 y/o al reparto del patrimonio social en caso de liquidación, o
permitir que, cuando el capital suscrito de una sociedad, que tenga varias categorías de acciones para las que sean diferentes el derecho de voto o el derecho de participación en las distribuciones en el sentido del artículo 56 o en el reparto del patrimonio social en caso de liquidación, sea aumentado por la emisión de nuevas acciones en una sola de estas categorías, el ejercicio del derecho preferente por parte de los accionistas de las demás categorías solo tendrá lugar después del ejercicio de tal derecho por los accionistas de la categoría en que se emitan las nuevas acciones.
Artículo 73
Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito
Toda reducción del capital suscrito, con excepción de la ordenada por decisión judicial, al menos estará subordinada a una decisión de la junta general, que decidirá según las reglas de quorum y de mayoría fijadas en el artículo 83, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 79 y 80. Esta decisión será objeto de publicidad, efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16.
La convocatoria de la junta indicará al menos el objeto de la reducción y la manera según la cual se realizará.
Artículo 74
Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones
Cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta general relativa a la reducción del capital suscrito estará subordinada a una votación por separado al menos para cada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.
Artículo 75
Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
Los Estados miembros fijarán las condiciones para ejercitar el derecho previsto en el párrafo primero. En cualquier caso, los Estados miembros garantizarán que los acreedores estén autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma creíble, que debido a esta reducción del capital suscrito la satisfacción de sus derechos está en juego y que no han obtenido las garantías adecuadas de la sociedad.
Artículo 76
Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
Artículo 77
Reducción del capital suscrito y del capital mínimo
El capital suscrito no podrá ser reducido a un importe inferior al capital mínimo fijado de conformidad con el artículo 45.
No obstante, los Estados miembros podrán autorizar tal reducción si tienen previsto igualmente que la decisión de proceder a una reducción solo surtirá efectos si se ha procedido a un aumento del capital suscrito destinado a poner a este a un nivel al menos igual al mínimo establecido.
Artículo 78
Amortización del capital suscrito sin reducción
Cuando la legislación de un Estado miembro autorice la amortización total o parcial del capital suscrito sin reducción de este último, exigirá al menos que se respeten las siguientes condiciones:
si los estatutos o la escritura de constitución previeran la amortización, esta se decidirá por la junta general que delibere al menos en las condiciones ordinarias de quorum y de mayoría; cuando los estatutos o la escritura de constitución no hubieran previsto la amortización, esta se decidirá en la junta general que deliberará al menos en las condiciones de quorum y de mayoría previstas en el artículo 83; la decisión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16;
la amortización solo podrá tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4;
los accionistas cuyas acciones se amorticen conservarán sus derechos en la sociedad, con exclusión del derecho al reembolso de la aportación y del derecho de participación y del derecho de participación en la distribución de un primer dividendo percibido sobre las acciones no amortizadas.
Artículo 79
Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones
Cuando la legislación de un Estado miembro autorice a las sociedades a reducir su capital suscrito por retirada forzosa de acciones, exigirá al menos que se respeten las siguientes condiciones:
la retirada forzosa deberá ser prescrita o autorizada por los estatutos o la escritura de constitución antes de la suscripción de las acciones objeto de la retirada;
si la retirada forzosa estuviera autorizada solamente por los estatutos o la escritura de constitución, será decidida por la junta general, a menos que los accionistas en cuestión lo hubieran aprobado por unanimidad;
el órgano de la sociedad, al deliberar sobre la retirada forzosa, fijará las condiciones y las modalidades de esta operación en tanto que no hubieran sido previstas por los estatutos o por la escritura de constitución;
se aplicará el artículo 75, a menos que se trate de acciones enteramente liberadas que se pongan, a título gratuito, a disposición de la sociedad o que sean objeto de una retirada con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4; en tales casos, deberá incorporarse en una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones retiradas; dicha reserva, salvo en caso de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; solo podrá ser utilizada para compensar pérdidas sufridas o para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas en la medida en que los Estados miembros permitan tal operación, y
la decisión relativa a la retirada forzosa será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16.
Artículo 80
Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad
Artículo 81
Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones
En los casos mencionados en el artículo 78, en el artículo 79, apartado 1, letra b), o en el artículo 80, apartado 1, cuando existan varias categorías de acciones, la decisión de la junta general relativa a la amortización del capital suscrito o a la reducción de este por retirada de acciones se subordinará a una votación separada al menos por cada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.
Artículo 82
Condiciones para la amortización de acciones
Cuando la legislación de un Estado miembro autorice a las sociedades a emitir acciones recuperables, exigirá para la recuperación de estas acciones al menos que se respeten las siguientes condiciones:
la recuperación deberá estar autorizada por los estatutos o por la escritura de constitución antes de la suscripción de las acciones recuperables;
estas acciones deberán ser enteramente liberadas;
las condiciones y las modalidades de recuperación serán fijadas por los estatutos o por la escritura de constitución;
la recuperación solo podrá tener lugar con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4, o del producto de una nueva emisión efectuada con miras a esta recuperación;
deberá incorporarse un importe igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de todas las acciones recuperadas en una reserva que, salvo en casos de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; esta reserva solo podrá ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas;
no se aplicará la letra e) cuando la recuperación tenga lugar con la ayuda del producto de una nueva emisión efectuada con miras a esta recuperación;
cuando, como consecuencia de la recuperación, se hubiera previsto el abono de una prima a favor de los accionistas, el valor de esta prima solo podrá ser deducido de las sumas distribuibles de conformidad con el artículo 56, apartados 1 a 4, o de una reserva, distinta de la prevista en la letra e) del presente artículo, que, salvo en casos de reducción del capital suscrito, no podrá ser distribuida entre los accionistas; dicha reserva solamente podrá ser utilizada para aumentar el capital suscrito por incorporación de reservas, para cubrir los gastos mencionados en el artículo 4, letra j), o los gastos de emisiones de acciones o de obligaciones, o para efectuar el pago de una prima a favor de los tenedores de las acciones o de las obligaciones recuperables;
la recuperación será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.
Artículo 83
Requisitos de voto para las decisiones de la junta general
Las legislaciones de los Estados miembros dispondrán que las decisiones mencionadas en el artículo 72, apartados 4 y 5, y en los artículos 73, 74, 78 y 81 requieran al menos una mayoría que no podrá ser inferior a los dos tercios de los votos correspondientes a los títulos representados, o bien al capital suscrito representado.
No obstante, las legislaciones de los Estados miembros podrán prever que, cuando esté representada al menos la mitad del capital suscrito, será suficiente una mayoría simple de los votos mencionados en el párrafo primero.
Artículo 84
Derogaciones de ciertos requisitos
Los Estados miembros velarán por que el artículo 49, el artículo 58, apartado 1, el artículo 68, apartados 1, 2 y 3, el artículo 70, apartado 2, párrafo primero, los artículos 72 a 75, y 79, 80 y 81 de la presente Directiva no se apliquen en caso de aplicación de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución que establece el título IV de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 9 ) o el título V del Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 )
El párrafo primero se entenderá sin perjuicio del principio de igualdad de trato de los accionistas.
Artículo 85
Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas
Para la aplicación del presente capítulo, las legislaciones de los Estados miembros garantizarán un trato igual de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
Artículo 86
Disposiciones transitorias
Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 4, letras g), i), j) y k), a las sociedades ya existentes en el momento de la entrada en vigor de las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas que habían sido adoptadas para ajustarse a la Directiva 77/91/CEE del Consejo ( 12 ).
TÍTULO II
TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
CAPÍTULO I
Transformaciones transfronterizas
Artículo 86 bis
Ámbito de aplicación
Los Estados miembros velarán por que el presente capítulo no se aplique a sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:
la sociedad está en liquidación y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en el título IV de la Directiva 2014/59/UE o en el título V del Reglamento (UE) 2021/23.
Los Estados miembros podrán decidir que el presente capítulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:
procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuración preventiva;
procedimientos de liquidación distintos de los contemplados en el apartado 3, letra a), o
medidas de prevención de crisis tal como se definen en el artículo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, o en el artículo 2, punto 48 del Reglamento (UE) 2021/23.
Artículo 86 ter
Definiciones
A efectos del presente capítulo, se entenderá por:
«sociedad»: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II que realiza una transformación transfronteriza;
«transformación transfronteriza»: una operación mediante la cual una sociedad, sin ser disuelta ni liquidada, convierte la forma jurídica en la que está registrada en un Estado miembro de origen en una forma jurídica del Estado miembro de destino que figura enumerada en el anexo II, y traslada al menos su domicilio social al Estado miembro de destino al tiempo que conserva su personalidad jurídica;
«Estado miembro de origen»: el Estado miembro en el que una sociedad está registrada con anterioridad a una transformación transfronteriza;
«Estado miembro de destino»: el Estado miembro en el que se registra una sociedad transformada como resultado de una transformación transfronteriza;
«sociedad transformada»: una sociedad constituida en el Estado miembro de destino como resultado de una transformación transfronteriza.
Artículo 86 quater
Procedimientos y trámites
En cumplimiento del Derecho de la Unión, las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse en relación con la transformación transfronteriza con el fin de obtener el certificado previo a la transformación estarán sujetas al Derecho del Estado miembro de origen, y las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse tras la recepción de dicho certificado estarán sujetas al Derecho del Estado miembro de destino.
Artículo 86 quinquies
Proyectos de transformación transfronteriza
El órgano de administración o de dirección de la sociedad elaborará el proyecto de transformación transfronteriza. En ese proyecto figurarán al menos las indicaciones siguientes:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen;
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
la escritura de constitución de la sociedad en el Estado miembro de destino, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
el calendario indicativo propuesto para la transformación transfronteriza;
los derechos conferidos por la sociedad transformada a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital social, o las medidas propuestas que les atañan;
toda garantía ofrecida a los acreedores, tales como fianzas o prendas;
toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad;
si la sociedad recibió cualquier tipo de incentivo o subvención en el Estado miembro de origen en los últimos cinco años;
los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios, de conformidad con el artículo 86 decies;
las consecuencias probables de la transformación transfronteriza para el empleo;
en su caso, información sobre los procedimientos por los que se determinan los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en la sociedad transformada de conformidad con el artículo 86 terdecies.
Artículo 86 sexies
Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores
El informe explicará, en particular, las consecuencias de la transformación transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.
La sociedad podrá decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la sección correspondiente.
En la sección del informe destinada a los socios se explicará, en particular, lo siguiente:
la compensación en efectivo y el método empleado para determinar tal compensación;
las consecuencias de la transformación transfronteriza para los socios;
los derechos y las vías de recurso a disposición de los socios de conformidad con el artículo 86 decies.
En la sección del informe destinada a los trabajadores se explicará, en particular, lo siguiente:
las consecuencias de la transformación transfronteriza para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad;
el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.
Artículo 86 septies
Informe pericial independiente
En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluirá, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensación en efectivo es adecuada. Al valorar la compensación en efectivo, el perito tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad antes del anuncio de la propuesta de transformación o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la transformación propuesta, tal como se determine conforme a los métodos de valoración generalmente aceptados. En el informe figurará al menos:
una indicación del método o los métodos empleados para determinar la compensación en efectivo propuesta;
una indicación de si el método o los métodos empleados son los adecuados para valorar la compensación en efectivo, una indicación del valor al que conducen dichos métodos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a esos métodos en la determinación del valor considerado, y
una descripción de las dificultades especiales de valoración que se hayan planteado.
El perito estará facultado para obtener de la sociedad toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial.
Los Estados miembros podrán excluir a las sociedades unipersonales de la aplicación del presente artículo.
Artículo 86 octies
Publicidad
Los Estados miembros velarán por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la sociedad publique y ponga a disposición del público en el registro del Estado miembro de origen los siguientes documentos:
el proyecto de transformación transfronteriza, y
un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto de transformación transfronteriza.
Los Estados miembros podrán exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposición del público en el registro.
Los Estados miembros velarán por que la sociedad pueda excluir la información confidencial de la publicación del informe pericial independiente.
También podrá accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a través del sistema de interconexión de registros.
No obstante, los Estados miembros no someterán tal exención a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados a la consecución de tales objetivos.
Cuando la sociedad ponga a disposición del público el proyecto de transformación transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente artículo, presentará al registro del Estado miembro de origen, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la siguiente información:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el artículo 14 en relación con la sociedad y su número de inscripción en dicho registro;
una indicación de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
los detalles del sitio web en el que podrá obtenerse en línea y gratuitamente el proyecto de transformación transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, así como información completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.
El registro del Estado miembro de origen pondrá a disposición del público la información mencionada en el párrafo primero, letras a) a d).
Los Estados miembros velarán además por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad a que se refiere el apartado 5 no superen la recuperación del coste de la prestación de tales servicios.
Artículo 86 nonies
Aprobación por la junta general
Los Estados miembros velarán por que la aprobación de la transformación transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada únicamente por los motivos siguientes:
la compensación en efectivo mencionada en el artículo 86 quinquies, letra i), fue fijada de forma inadecuada, o
la información facilitada sobre la compensación en efectivo mencionada en la letra a) no cumplía los requisitos legales.
Artículo 86 decies
Protección de los socios
Los Estados miembros también podrán disponer que otros socios de la sociedad tengan el derecho contemplado en el párrafo primero.
Los Estados miembros podrán exigir que se demuestre adecuadamente, a más tardar en la junta general mencionada en el artículo 86 nonies, la oposición expresa al proyecto de transformación transfronteriza o la intención de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podrán permitir que la constancia de esa oposición al proyecto de transformación transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.
Los Estados miembros podrán disponer que la decisión definitiva de proporcionar una compensación en efectivo complementaria sea válida respecto de todos los socios que hayan declarado su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.
Artículo 86 undecies
Protección de los acreedores
Los Estados miembros velarán por que los acreedores que no estén satisfechos con las garantías ofrecidas en el proyecto de transformación transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el artículo 86 quinquies, letra f), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicación del proyecto de transformación transfronteriza a la que se refiere el artículo 86 nonies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma creíble, que la satisfacción de sus derechos está en juego debido a la transformación transfronteriza y que no han obtenido garantías adecuadas de la sociedad.
Los Estados miembros velarán por que las garantías se supediten a que la transformación transfronteriza surta efecto con arreglo al artículo 86 octodecies.
Artículo 86 duodecies
Información y consulta de los trabajadores
Artículo 86 terdecies
Participación de los trabajadores
No obstante, las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino no serán aplicables cuando la sociedad, en los seis meses anteriores a la publicación del proyecto de transformación transfronteriza, emplee un número medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de origen, para dar lugar a la participación de los trabajadores en el sentido de del artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional del Estado miembro de destino:
no prevea al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el aplicado en la sociedad antes de su transformación transfronteriza, medido en función de la proporción de los miembros que representan a los trabajadores en el órgano de administración o de supervisión, o en sus comités, o en el órgano de dirección competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representación de los trabajadores, o
no prevea que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad transformada que estén situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participación de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro de destino.
En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente artículo, la participación de los trabajadores en la sociedad transformada, así como su implicación en la definición de los derechos correspondientes, serán reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente artículo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el artículo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.o 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:
artículo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), y letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
artículo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
artículo 5;
artículo 6;
artículo 7, apartado 1, con la excepción del segundo guion de la letra b);
artículos 8, 10, 11 y 12, y
anexo, parte 3, letra a).
Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:
conferirán al órgano especial de negociación el derecho a decidir, por mayoría de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participación vigentes en el Estado miembro de destino;
podrán, cuando las disposiciones de referencia para la participación sean de aplicación, a raíz de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración de la sociedad transformada. No obstante, cuando en la sociedad los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del órgano de administración o de supervisión, esta limitación nunca podrá tener por efecto que el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración sea inferior a una tercera parte;
velarán por que las normas sobre la participación de los trabajadores que se aplicaban antes de la transformación transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicación de las normas convenidas posteriormente o, a falta de normas convenidas, hasta la aplicación de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.
Artículo 86 quaterdecies
Certificado previo a la transformación
Dicha cumplimentación de los procedimientos y trámites podrá comprender el cumplimiento o la garantía de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos públicos o el cumplimiento de requisitos sectoriales específicos, incluida la garantía de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.
Los Estados miembros velarán por que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformación se acompañe de lo siguiente:
el proyecto de transformación transfronteriza;
el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el artículo 86 sexies, así como el informe a que se refiere el artículo 86 septies, cuando estén disponibles;
cualesquiera observaciones presentadas de conformidad con el artículo 86 octies, apartado 1, y
la información sobre la aprobación por la junta general mencionada en el artículo 86 nonies.
Los Estados miembros podrán exigir que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformación se acompañe de información adicional, como, en particular:
el número de trabajadores en el momento de la elaboración del proyecto de transformación transfronteriza;
la existencia de filiales y su respectiva ubicación geográfica;
información sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad a organismos públicos.
A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podrán requerir dicha información a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad no se la facilite.
Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinará lo siguiente:
todos los documentos e información presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
la indicación por parte de la sociedad de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el artículo 86 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.
Los Estados miembros velarán por que el control a que se refiere el apartado 1 se efectúe en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepción de los documentos e información relativos a la aprobación de la transformación transfronteriza por la junta general de la sociedad. Ese control tendrá uno de los resultados siguientes:
cuando se determine que la transformación transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente expedirá el certificado previo a la transformación;
cuando se determine que la transformación transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos o trámites necesarios, la autoridad competente no expedirá el certificado previo a la transformación e informará a la sociedad de los motivos de su decisión. En ese caso, la autoridad competente podrá ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y trámites en un plazo adecuado.
Artículo 86 quindecies
Transmisión del certificado previo a la transformación
Los Estados miembros velarán asimismo por que el certificado previo a la transformación esté disponible a través del sistema de interconexión de registros.
Artículo 86 sexdecies
Control de la legalidad de la transformación transfronteriza por el Estado miembro de destino
Dicha autoridad velará en particular por que la sociedad transformada se atenga a las disposiciones del Derecho nacional sobre la constitución y el registro de sociedades y, en su caso, por que se hayan determinado las disposiciones relativas a la participación de los trabajadores de conformidad con el artículo 86 terdecies.
Artículo 86 septdecies
Registro
Los Estados miembros velarán por que al menos la siguiente información se consigne en sus registros:
en el registro del Estado miembro de destino, que el registro de la sociedad transformada es resultado de una transformación transfronteriza;
en el registro del Estado miembro de destino, la fecha de registro de la sociedad transformada;
en el registro del Estado miembro de origen, que la cancelación o supresión de la sociedad del registro es resultado de una transformación transfronteriza;
en el registro del Estado miembro de origen, la fecha de cancelación o supresión de la sociedad del registro;
en los registros del Estado miembro de origen y del Estado miembro de destino, respectivamente, el número de registro, la razón social y la forma jurídica de la sociedad y el número de registro, la razón social y la forma jurídica de la sociedad transformada.
Los registros pondrán a disposición del público y harán accesible la información a que se refiere el párrafo primero a través del sistema de interconexión de registros.
Artículo 86 octodecies
Fecha en la que surte efecto la transformación transfronteriza
El Derecho del Estado miembro de destino determinará la fecha en que surta efecto la transformación transfronteriza. Dicha fecha será posterior a la realización del control a que se refieren los artículos 86 quaterdecies o 86 sexdecies.
Artículo 86 novodecies
Consecuencias de la transformación transfronteriza
Una transformación transfronteriza tendrá, a partir de la fecha a que se refiere el artículo 86 octodecies, las consecuencias siguientes:
la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones, será el de la sociedad transformada;
los socios de la sociedad seguirán siendo socios de la sociedad transformada, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el artículo 86 decies, apartado 1;
los derechos y obligaciones de la sociedad derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en la que surta efecto la transformación transfronteriza serán los de la sociedad transformada.
Artículo 86 vicies
Peritos independientes
Los Estados miembros dispondrán de normas para garantizar que:
el perito, o la persona jurídica por cuenta de la cual este actúe, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la transformación y no tenga ningún conflicto de intereses con ella, y
el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho aplicable y las normas profesionales a que esté sujeto el perito.
Artículo 86 unvicies
Validez
No podrá declararse la nulidad absoluta de una transformación transfronteriza que haya surtido efecto en cumplimiento de los procedimientos de transposición de la presente Directiva.
El párrafo primero no afectará a las competencias de los Estados miembros relativas, en particular, al Derecho penal, la prevención y lucha contra la financiación del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garantía del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, después de la fecha en que haya surtido efecto la transformación transfronteriza.
CAPÍTULO I
Fusiones de las sociedades anónimas
Artículo 87
Disposiciones generales
Artículo 88
Normas sobre fusiones por absorción y fusiones por constitución de una nueva sociedad
Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sujetas a su legislación, la fusión por absorción de una o varias sociedades por otra sociedad y la fusión por constitución de una nueva sociedad.
Artículo 89
Definición de «fusión por absorción»
Artículo 90
Definición de «fusión por constitución de una nueva sociedad»
Artículo 91
Proyecto de fusión
El proyecto de fusión mencionará al menos:
la forma, la denominación y el domicilio social de las sociedades que se fusionan;
la relación de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la compensación en dinero;
las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad absorbente;
la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar en los beneficios, así como toda modalidad particular relativa a este derecho;
la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de la sociedad absorbente;
los derechos asegurados por la sociedad absorbente a los accionistas que tengan derechos especiales y a los tenedores de valores que no sean acciones, o las medidas propuestas a su respecto;
todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos en el sentido del artículo 96, apartado 1, así como a los miembros de los órganos de administración, de dirección, de vigilancia o de control de las sociedades que se fusionan.
Artículo 92
Publicación del proyecto de fusión
El proyecto de fusión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16, para cada una de las sociedades que se fusionen al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión.
Cualquiera de las sociedades que se fusionen quedará exenta del requisito de publicidad establecido en el artículo 16 si, durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca del proyecto de fusión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta, pone a disposición del público de forma gratuita en su sitio web tal proyecto de fusión. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.
No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo del presente artículo, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice a través de la plataforma electrónica central mencionada en el artículo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendrán la alternativa de exigir que dicha publicación se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán por que no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electrónica central, se publicará en la plataforma electrónica central una referencia que dé acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluirá la fecha de publicación del proyecto de fusión en el sitio web y será accesible para el público de forma gratuita. No se cobrará a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
La prohibición de cobrar a las sociedades una tarifa específica por la publicación establecida en los párrafos tercero y cuarto no afectará al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electrónica central.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electrónica central por razones técnicas o de otro tipo.
Artículo 93
Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever que, cuando la mitad al menos del capital suscrito esté representado, será suficiente una mayoría simple de los votos indicados en el párrafo primero. Además, en su caso, se aplicarán las reglas relativas a la modificación de los estatutos.
Artículo 94
Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente
La legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las siguientes condiciones:
la publicidad prescrita en el artículo 92 se hará, para la sociedad absorbente, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de la o de las sociedades absorbidas, llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión;
todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a tener conocimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos indicados en el artículo 97, apartado 1;
uno o varios accionistas de la sociedad absorbente que dispongan de acciones por un porcentaje mínimo del capital suscrito tendrán derecho a obtener la convocatoria de una junta general de la sociedad absorbente llamada a pronunciarse sobre la aprobación de la fusión; dicho porcentaje mínimo no podrá fijarse en más del 5 %. No obstante, los Estados miembros podrán prever que las acciones sin derecho a voto se excluyan del cálculo de este porcentaje.
A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.
Artículo 95
Informe detallado por escrito e información sobre la fusión
Dicho informe indicará, además, las dificultades particulares de evaluación, si es que las hubiere.
Artículo 96
Examen del proyecto de fusión por peritos
En el informe mencionado en el apartado 1, los peritos declararán en todo caso si, en su opinión, la relación de canje es o no pertinente y razonable. Esta declaración, al menos:
indicará el o los métodos seguidos para la determinación de la relación de canje propuesto;
indicará si este o estos métodos son los adecuados en este caso y mencionar los valores a los que conduce cada uno de estos métodos, dando una opinión sobre la importancia relativa dada a estos métodos en la determinación del valor considerado.
El informe indicará además las dificultades particulares de evaluación, si es que las hubiere.
Artículo 97
Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
Todo accionista tendrá derecho, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión, a tener conocimiento, en el domicilio social, al menos de los siguientes documentos:
el proyecto de fusión;
las cuentas anuales, así como los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que se fusionen;
en su caso, un estado contable cerrado a una fecha que no será anterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión en el caso de que las últimas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cuyo final sea anterior en más de seis meses a esta fecha;
en su caso, los informes de los órganos de administración o de dirección de las sociedades que se fusionen mencionados en el artículo 95;
cuando proceda, el informe mencionado en el artículo 96, apartado 1.
A efectos del párrafo primero, letra c), no se exigirá un estado contable si la sociedad publica un informe financiero semestral, de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE, y lo pone a disposición de los accionistas, con arreglo al presente apartado. Además, los Estados miembros podrán estipular que no se exija el estado contable si así lo han acordado todos los accionistas y tenedores de otros títulos que confieran derecho a voto de todas y cada una de las sociedades que participen en la fusión.
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever:
que no sea necesario proceder a un nuevo inventario real;
que las evaluaciones que figuren en el último balance solo se modifiquen en función de los movimientos de asiento; no obstante, se tendrán en cuenta:
Cuando un accionista haya accedido a que la sociedad se sirva de medios electrónicos para transmitir información, tales copias se podrán facilitar por correo electrónico.
El apartado 3 no será de aplicación si el sitio web confiere a los accionistas la posibilidad, durante todo el período de tiempo mencionado en el párrafo primero del presente apartado, de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1. Sin embargo, en este caso, los Estados miembros podrán estipular que la sociedad ponga a disposición estos documentos en su domicilio social para que los accionistas puedan consultarlos.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información en sus sitios web durante un período específico después de la junta general. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web por razones técnicas o de otro tipo.
Artículo 98
Protección de los derechos de los empleados
La protección de los derechos de los trabajadores de cada una de las sociedades que se fusionen se organizará de conformidad con la Directiva 2001/23/CE.
Artículo 99
Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen
Los Estados miembros establecerán las condiciones de la protección contemplada en el apartado 1 y en el párrafo primero del presente apartado. En cualquier caso, los Estados miembros garantizarán que los acreedores estén autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma convincente, que debido a la fusión, la satisfacción de sus derechos está en juego y que no han obtenido las garantías adecuadas de la sociedad.
Artículo 100
Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen
Sin perjuicio de las reglas relativas al ejercicio colectivo de sus derechos, se aplicará el artículo 99 a los obligacionistas de las sociedades que se fusionen, salvo si la fusión hubiera sido aprobada por una junta de obligacionistas, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los obligacionistas individualmente.
Artículo 101
Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales
Los tenedores de títulos, distintos de las acciones, a los que correspondan derechos especiales gozarán, en el seno de la sociedad absorbente, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad absorbida, salvo si la modificación de estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de tenedores de estos títulos, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los tenedores de estos títulos Individualmente, o también si estos tenedores tienen derecho a obtener la recompra de sus títulos por la sociedad absorbente.
Artículo 102
Establecimiento de documentos por acta autentificada
Artículo 103
Fecha en que una fusión surte efecto
Las legislaciones de los Estados miembros determinarán la fecha en la que surtirá efecto la fusión.
Artículo 104
Inscripción de una fusión
Artículo 105
Consecuencias de una fusión
La fusión produce ipso iure y simultáneamente los siguientes efectos:
la transmisión universal, tanto entre la sociedad absorbida y la sociedad absorbente como con respecto a terceros, de la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en accionistas de la sociedad absorbente, y
la sociedad absorbida dejará de existir.
No se cambiará ninguna acción de la sociedad absorbente contra las acciones de la sociedad absorbida ostentadas:
bien sea por la sociedad absorbente misma o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad,
o bien por la sociedad absorbida misma o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad.
Artículo 106
Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida
Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida ante los accionistas de esta sociedad en razón de las faltas cometidas por miembros de este órgano en la preparación y en la realización de la fusión.
Artículo 107
Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida
Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la responsabilidad civil ante los accionistas de la sociedad absorbida, de los peritos encargados de establecer para esta sociedad el informe previsto en el artículo 96, apartado 1, en razón de las faltas cometidas por estos peritos en el cumplimiento de su misión.
Artículo 108
Condiciones para la nulidad de una fusión
Las legislaciones de los Estados miembros solo podrán organizar el régimen de nulidades de la fusión en las siguientes condiciones:
la nulidad deberá ser declarada por una resolución judicial;
la nulidad de una fusión que hubiera surtido efectos en el sentido del artículo 103 no podrá declararse si no es por defecto bien sea de control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o bien de acta autentificada, o bien se estableciese que la decisión de la junta general era nula o anulable en virtud del Derecho nacional;
no podrá intentarse la acción de nulidad después de la expiración de un plazo de seis meses a partir de la fecha en la que la fusión fuera oponible al que invoque la nulidad, o bien si la situación hubiera sido regularizada;
cuando sea posible subsanar la irregularidad susceptible de ocasionar la nulidad de la fusión, el tribunal competente concederá a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situación;
la resolución que declare la nulidad de la fusión será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16;
la oposición de terceros, cuando esté prevista por la legislación de un Estado miembro, no será admisible después de la expiración de un plazo de seis meses a partir de la publicidad de la resolución efectuada según el título I, capítulo III, sección 1;
la resolución que pronuncie la nulidad de la fusión no afectará por sí misma a la validez de las obligaciones nacidas a cargo o en beneficio de la sociedad absorbente, con anterioridad a la resolución y con posterioridad a la fecha en la que surta efecto la fusión;
las sociedades que hayan participado en la fusión responderán de las obligaciones de la sociedad absorbente mencionada en la letra g).
Artículo 109
Fusión por constitución de una nueva sociedad
El artículo 91, apartado 2, letra a), de la presente Directiva, será igualmente aplicable a la nueva sociedad.
Artículo 110
Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones
Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sometidas a su legislación, la operación por la que una o varias sociedades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general. Tales operaciones estarán reguladas por las disposiciones de la sección 2 de este capítulo. Sin embargo, los Estados miembros no podrán imponer los requisitos establecidos en el artículo 91, apartado 2, letras b), c) y d), los artículos 95 y 96, el artículo 97, apartado 1, letras d) y e), el artículo 105, apartado 1, letra b), y los artículos 106 y 107.
Artículo 111
Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general
Los Estados miembros no aplicarán el artículo 93 a las operaciones a que se refiere el artículo 110 si se cumplen las siguientes condiciones:
la publicidad prescrita en el artículo 92 se hará por cada una de las sociedades participantes en la operación, al menos un mes antes de que la operación surta efectos;
todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al menos un mes antes de que la operación surta efectos, a tener conocimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos contemplados en el artículo 97, apartado 1, letras a), b) y c);
se aplicará el artículo 94, párrafo primero, letra c).
A los efectos del párrafo primero, letra b), del presente artículo se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.
Artículo 112
Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente
Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 110 y 111 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad, si todas las acciones y demás títulos Indicados en el artículo 110 de la o de las sociedades absorbidas, pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos títulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.
Artículo 113
Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida
En caso de que lleve a cabo una fusión por absorción una sociedad que sea titular del 90 % o más, pero no de la totalidad, de las acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas, los Estados miembros no exigirán la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente si se cumplen las condiciones siguientes:
la publicidad prescrita en el artículo 92 se hará por la sociedad absorbente, al menos un mes antes de la fecha de reunión de la junta general de la o de las sociedades absorbidas que deba pronunciarse sobre el proyecto de fusión;
todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a consultar, en el domicilio social de esta sociedad, los documentos indicados en el artículo 97, apartado 1, letras a), b) y, si procede, c), d) y e);
se aplicará el artículo 94, párrafo primero, letra c).
A los efectos del párrafo primero, letra b), del presente artículo se aplicará el artículo 97, apartados 2, 3 y 4.
Artículo 114
Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción
Los Estados miembros no impondrán los requisitos establecidos en los artículos 95, 96 y 97, en el caso de una fusión en el sentido el artículo 113 si se cumplen las condiciones siguientes:
los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida podrán ejercer el derecho de hacer adquirir sus acciones por la sociedad absorbente;
en caso de ejercer ese derecho, tendrán derecho a obtener una contrapartida correspondiente al valor de sus acciones;
en caso de desacuerdo sobre esa contrapartida, esta podrá ser determinada por un tribunal o por una autoridad administrativa designada a tal efecto por el Estado miembro.
Un Estado miembro no necesita aplicar el párrafo primero si su legislación permite a la sociedad absorbente exigir, sin una oferta pública de adquisición previa, que todos los titulares de los valores restantes de la sociedad o sociedades que vayan a ser absorbidas le vendan dichos valores antes de la fusión a un precio justo.
Artículo 115
Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones
Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 113 y 114 a operaciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad si el 90 % o más, pero no la totalidad, de las acciones y demás títulos indicados en el artículo 113 de la o de las sociedades absorbidas pertenecieran a la sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones y estos títulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.
Artículo 116
Fusiones con compensación en dinero superior al 10 %
Cuando la legislación de un Estado miembro permita, para una de las operaciones mencionadas en el artículo 88, que la compensación en dinero supere el porcentaje del 10 %, serán aplicables las secciones 2 y 3 de este capítulo, así como los artículos 113, 114 y 115.
Artículo 117
Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir
Cuando la legislación de un Estado miembro permita una de las operaciones mencionadas en los artículos 88, 110 y 116, sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir, la sección 2, con excepción del artículo 105, apartado 1, letra c), y la sección 3 o 4 del presente capítulo serán respectivamente aplicables.
CAPÍTULO II
Fusiones transfronterizas de sociedades de capital
Artículo 118
Disposiciones generales
El presente capítulo se aplicará a las fusiones de sociedades de capital constituidas de conformidad con la legislación de un Estado miembro y que tengan su domicilio social, su centro de efectiva administración o su principal establecimiento dentro de la Unión, si al menos dos de ellas están sujetas a la legislación de Estados miembros diferentes (en lo sucesivo, «fusiones transfronterizas»).
Artículo 119
Definiciones
A efectos del presente capítulo, se entenderá por:
«sociedad de capital», denominada en lo sucesivo «sociedad»:
una sociedad que revista una de las formas que figuran en el anexo II, o
cualquier otra sociedad con capital social que goce de personalidad jurídica, que posea un patrimonio separado que responda por sí solo de las deudas de la sociedad y sujeta por su legislación nacional a condiciones de garantías tales como las previstas por el título I, capítulo II, sección 2, y capítulo III, sección 1, para proteger los intereses de socios y terceros;
«fusión», la operación mediante la cual:
una o varias sociedades transfieren a otra sociedad ya existente —la sociedad absorbente—, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus socios de ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de la otra sociedad y, en su caso, de una compensación en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos ►C1 valores o participaciones ◄ , o
dos o más sociedades, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, transfieren a una sociedad constituida por ellas —la nueva sociedad— la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus socios de ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de esta nueva sociedad y, en su caso, de una compensación en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos ►C1 valores o participaciones ◄ , o
una o varias sociedades, en el momento de su disolución sin liquidación, transmiten a otra sociedad ya existente, la sociedad absorbente, la totalidad de su patrimonio activo y pasivo, sin que la sociedad absorbente emita nuevas acciones o participaciones, a condición de que una sola persona sea titular de manera directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen, o de que los socios sean titulares de sus valores y participaciones en la misma proporción en todas las sociedades que se fusionen.
Artículo 120
Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación
Los Estados miembros velarán por que el presente capítulo no se aplique en cualquiera de las circunstancias siguientes:
la sociedad está en liquidación y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en el título IV de la Directiva 2014/59/UE o en el título V del Reglamento (UE) 2021/23.
Los Estados miembros podrán decidir que el presente capítulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:
procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuración preventiva;
procedimientos de liquidación distintos de los contemplados en el apartado 4, letra a), o
medidas de prevención de crisis tal como se definen en el artículo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, o en el artículo 2, punto 48 del Reglamento (UE) 2021/23.
Artículo 121
Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas
Salvo que el presente capítulo disponga lo contrario:
▼M3 —————
una sociedad que participe en una fusión transfronteriza cumplirá con las disposiciones y trámites de la legislación nacional a la que esté sujeta. Las disposiciones legislativas de un Estado miembro que permitan a sus autoridades nacionales oponerse a una fusión interna determinada por motivos de interés público también serán aplicables a una fusión transfronteriza cuando al menos una de las sociedades que se fusionen esté sujeta a la legislación de dicho Estado miembro. En la medida en que resulte aplicable el artículo 21 del Reglamento (CE) n.o 139/2004, no se aplicará la presente disposición.
Artículo 122
Proyecto común de fusión transfronteriza
Los órganos de dirección o de administración de cada una de las sociedades que se fusionen concebirán un proyecto común de fusión transfronteriza. Este proyecto contendrá, al menos:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad resultante de la fusión transfronteriza;
la proporción aplicable al canje de los valores o participaciones en que se divida el capital social, y el importe de cualquier pago en efectivo, en su caso;
las formas de entrega de los ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza;
las posibles consecuencias de la fusión transfronteriza sobre el empleo;
la fecha a partir de la cual estos ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social darán derecho a participar en los beneficios, así como toda condición especial que afecte a este derecho;
la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionen se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por la sociedad resultante de la fusión transfronteriza;
los derechos conferidos por la sociedad resultante de la fusión transfronteriza a los socios que tuviesen derechos especiales o a los tenedores de valores distintos de los títulos representativos del capital o las medidas propuestas que les conciernan;
toda ventaja especial concedida a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionen;
el instrumento de constitución de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
si procede, información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza de conformidad con lo dispuesto en el artículo 133;
información sobre la evaluación del patrimonio activo y pasivo transferido a la sociedad resultante de la fusión transfronteriza;
las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión transfronteriza;
los detalles de la oferta de compensación en efectivo para los socios de conformidad con el artículo 126 bis;
toda garantía ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas.
Artículo 123
Publicidad
Los Estados miembros velarán por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 126, la sociedad publique y ponga a disposición del público en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen los siguientes documentos:
el proyecto común de fusión transfronteriza, y
un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad que se fusiona, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a su sociedad respectiva, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto común de fusión transfronteriza.
Los Estados miembros podrán exigir que el informe pericial independiente se publique y se ponga disposición del público en el registro.
Los Estados miembros velarán por que la sociedad pueda excluir la información confidencial de la publicación del informe pericial independiente.
También podrá accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a través del sistema de interconexión de registros.
No obstante, los Estados miembros no supeditarán tal exención a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados para la consecución de tales objetivos.
Cuando las sociedades que se fusionen pongan a disposición del público el proyecto común de fusión transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente artículo, presentarán a sus respectivos registros, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 126, la siguiente información:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para cualquier sociedad de nueva creación;
el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el artículo 14 en relación con cada una de las sociedades que se fusionen y el número de inscripción en dicho registro de la sociedad correspondiente;
una indicación, para cada una de las sociedades que se fusionen, de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
los detalles del sitio web en el que podrá obtenerse en línea y gratuitamente el proyecto común de fusión transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, así como información completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.
El registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen pondrá a disposición del público la información mencionada en el párrafo primero, letras a) a d).
Los Estados miembros velarán además por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad mencionada en el apartado 6 no superen la recuperación del coste de prestar dicho servicio.
Artículo 124
Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores
El informe explicará, en particular, las consecuencias de la transformación transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.
La sociedad podrá decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la sección correspondiente.
En la sección del informe destinada a los socios se explicará, en particular, lo siguiente:
la compensación en efectivo y el método empleado para determinar tal compensación;
la relación de canje de las acciones o participaciones y el método o métodos empleados para determinarla, en su caso;
las consecuencias de la fusión transfronteriza para los socios;
los derechos y las vías de recurso a disposición de los socios de conformidad con el artículo 126 bis.
En la sección del informe destinada a los trabajadores se explicará, en particular, lo siguiente:
las consecuencias de la fusión transfronteriza para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad;
el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.
No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobación de la fusión de conformidad con el artículo 126, apartado 3, el informe estará disponible al menos seis semanas antes de la fecha de la junta general de las demás sociedades que se fusionen.
Artículo 125
Informe pericial independiente
No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobación de la fusión de conformidad con el artículo 126, apartado 3, el informe estará disponible al menos un mes antes de la fecha de la junta general de las demás sociedades que se fusionen.
En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluirá, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensación en efectivo y la relación de canje de las acciones o participaciones son adecuadas. Al valorar la compensación en efectivo, el perito tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen antes del anuncio de la propuesta de fusión o el valor de las sociedades excluido el efecto de la fusión propuesta, determinado de conformidad con los métodos de valoración generalmente aceptados. En el informe figurará al menos:
una indicación del método o los métodos empleados para determinar la compensación en efectivo propuesta;
una indicación del método o los métodos empleados para determinar la relación de canje de las acciones o participaciones propuesta;
una indicación de si el método o los métodos empleados son los adecuados para evaluar la compensación en efectivo y la relación de canje de las acciones o participaciones, una indicación del valor al que conducen dichos métodos y una opinión sobre la importancia relativa atribuida a esos métodos en la determinación del valor considerado; así como, en el caso de emplearse métodos diferentes en las sociedades que se fusionen, una indicación de si estaba justificado el empleo de métodos distintos, y
una descripción de cualesquiera dificultades especiales de valoración que se hayan planteado.
El perito estará facultado para obtener de las sociedades que se fusionen toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial.
Los Estados miembros podrán excluir a las sociedades unipersonales de la aplicación del presente artículo.
Artículo 126
Aprobación por la junta general
Los Estados miembros velarán por que la aprobación de la fusión transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada únicamente por los motivos siguientes:
la relación de canje de las acciones o participaciones a que se refiere el artículo 122, letra b), fue fijada de forma inadecuada;
la compensación en efectivo a que se refiere el artículo 122, letra m), fue fijada de forma inadecuada, o
la información facilitada sobre la relación de canje de las acciones o participaciones a que se refiere la letra a) o la compensación en efectivo a que se refiere la letra b) no cumplía los requisitos legales.
Artículo 126 bis
Protección de los socios
Los Estados miembros también podrán conferir a otros socios de las sociedades que se fusionen el derecho a que se refiere el párrafo primero.
Los Estados miembros podrán exigir que se demuestre adecuadamente, y a más tardar en la junta general mencionada en el artículo 126, la oposición expresa al proyecto común de fusión transfronteriza o la intención de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podrán permitir que la constancia de oposición al proyecto común de fusión transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.
Los Estados miembros podrán disponer que la decisión definitiva de proporcionar una compensación en efectivo complementaria sea válida respecto de todos los socios de la sociedad que se fusiona de que se trate que hayan declarado su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.
Los Estados miembros podrán disponer asimismo que la relación de canje de las acciones o participaciones establecida en dicha decisión sea válida respecto de cualesquiera socios de la sociedad que se fusiona afectados que no tenían o no ejercieron su derecho a enajenar sus acciones o participaciones.
Artículo 126 ter
Protección de los acreedores
Los Estados miembros velarán por que los acreedores que no estén satisfechos con las garantías ofrecidas en el proyecto común de fusión transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el artículo 122, letra n), puedan solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garantías adecuadas en el plazo de tres meses a partir de la publicación del proyecto común de fusión transfronteriza a que se refiere el artículo 123, siempre que dichos acreedores puedan demostrar de forma creíble que la satisfacción de sus derechos está en juego debido a la fusión transfronteriza y que no han obtenido garantías adecuadas de las sociedades que se fusionan.
Los Estados miembros velarán por que las garantías se supediten a que la fusión transfronteriza surta efecto con arreglo al artículo 129.
Artículo 126 quater
Información y consulta de los trabajadores
Artículo 127
Certificados previos a la fusión
Dicha cumplimentación de los procedimientos y trámites podrá comprender el cumplimiento o la garantía de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos públicos o el cumplimiento de requisitos sectoriales específicos, incluida la garantía de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.
Los Estados miembros velarán por que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusión por parte de la sociedad que se fusiona se acompañe de lo siguiente:
el proyecto común de fusión transfronteriza;
el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, a que se refiere el artículo 124, así como el informe a que se refiere el artículo 125, cuando estén disponibles;
las observaciones que se hubieran presentado de conformidad con el artículo 123, apartado 1, y
la información sobre la aprobación por la junta general a que se refiere en el artículo 126.
Los Estados miembros podrán exigir que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusión por parte de la sociedad que se fusiona se acompañe de información adicional, como, en particular:
el número de trabajadores en el momento de la elaboración del proyecto común de fusión transfronteriza;
la existencia de filiales y su respectiva ubicación geográfica;
información sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad que se fusiona a organismos públicos.
A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podrán requerir dicha información a otras autoridades pertinentes en caso de que no se la facilite la sociedad que se fusiona.
Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinará lo siguiente:
todos los documentos y toda la información presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
una indicación por parte de las sociedades que se fusionen de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el artículo 133, apartados 3 y 4, en su caso.
Los Estados miembros velarán por que el control a que se refiere el apartado 1 se efectúe en el plazo de tres meses a partir la fecha de recepción de los documentos y la información relativos a la aprobación de la fusión transfronteriza por la junta general de la sociedad que se fusiona. Ese control tendrá uno de los resultados siguientes:
cuando se determine que la fusión transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente expedirá el certificado previo a la fusión;
cuando se determine que la fusión transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente no expedirá el certificado previo a la fusión e informará a la sociedad de los motivos de su decisión. En ese caso, la autoridad competente podrá ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y trámites en un plazo adecuado.
Artículo 127 bis
Transmisión del certificado previo a la fusión
Los Estados miembros velarán asimismo por que el certificado previo a la fusión esté disponible a través del sistema de interconexión de registros.
Artículo 128
Control de la legalidad de la fusión transfronteriza
Artículo 129
Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto
La legislación del Estado miembro a la que esté sujeta la sociedad resultante de la fusión transfronteriza determinará la fecha de efectividad de la fusión transfronteriza. Esta fecha será posterior a la realización del control contemplado en el artículo 128.
Artículo 130
Registro
Los Estados miembros velarán por que se consigne al menos la siguiente información en sus registros:
en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusión, que el registro de la sociedad resultante de la fusión es resultado de una fusión transfronteriza;
en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusión, la fecha de registro de la sociedad resultante de la fusión;
en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, que la cancelación o la supresión de la sociedad que se fusiona del registro es resultado de una fusión transfronteriza;
en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, la fecha de cancelación o supresión de la sociedad que se fusiona del registro;
en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen y en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusión, respectivamente, el número de registro, la razón social y la forma jurídica de cada una de las sociedades que se fusionen y de la sociedad resultante de la fusión.
Los registros pondrán a disposición del público y harán accesible la información a que se refiere el párrafo primero a través del sistema de interconexión de registros.
Artículo 131
Efectos de una fusión transfronteriza
La fusión transfronteriza realizada con arreglo a lo dispuesto en el artículo 119, punto 2, letras a), c) y d), producirá, a partir de la fecha contemplada en el artículo 129, los siguientes efectos:
se transmitirá a la sociedad absorbente la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones;
los socios de la sociedad absorbida se convertirán en socios de la sociedad absorbente, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el artículo 126 bis, apartado 1;
la sociedad absorbida dejará de existir.
La fusión transfronteriza realizada con arreglo a lo dispuesto en el artículo 119, punto 2, letra b), producirá, a partir de la fecha contemplada en el artículo 129, los siguientes efectos:
se transmitirá a la nueva sociedad la totalidad del patrimonio activo y pasivo de las sociedades que se fusionen, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones;
los socios de las sociedades que se fusionen se convertirán en socios de la nueva sociedad, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el artículo 126 bis, apartado 1;
las sociedades que se fusionan dejarán de existir.
No se intercambiarán participaciones de la sociedad absorbente por participaciones de la sociedad absorbida en poder de:
la propia sociedad absorbente o a través de una persona que actúe en su nombre pero por cuenta propia;
la propia sociedad absorbida o a través de una persona que actúe en su nombre pero por cuenta propia.
Artículo 132
Simplificación de formalidades
Cuando una fusión transfronteriza por absorción sea realizada por una sociedad que sea titular de todas las acciones o participaciones y todos los demás valores o títulos que confieran derechos de voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas o por una persona que sea directa o indirectamente titular de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas, y la sociedad absorbente no asigne acciones o participaciones en virtud de la fusión:
Artículo 133
Participación de los trabajadores
No obstante, las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza no serán aplicables cuando al menos una de las sociedades que se fusionen, en los seis meses anteriores a la publicación del proyecto común de fusión transfronteriza, emplee un número medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro a cuya jurisdicción esté sujeta la sociedad que se fusiona, para dar lugar a la participación de los trabajadores en el sentido del artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional aplicable a la sociedad resultante de la fusión transfronteriza:
no prevé al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el aplicado en las correspondientes sociedades que se fusionan, medido en función de la proporción de miembros que representan a los trabajadores en el órgano de administración o control, o sus comités, o en el órgano directivo competente dentro de las sociedades para decidir el reparto de los beneficios, o
no prevé que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participación de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro donde se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza.
En los casos a que se refiere el apartado 2, la participación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza, así como su implicación en la definición de los derechos correspondientes, serán reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y sin perjuicio de los apartados 4 a 7, de conformidad con los principios y modalidades previstos en el artículo 12, apartados 2, 3 y 4, del Reglamento (CE) n.o 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:
artículo 3, apartados 1, 2 y 3, apartado 4, párrafo primero, primer guion, párrafo segundo, y apartados 5 y 7;
artículo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartado 3;
artículo 5;
artículo 6;
artículo 7, apartado 1, apartado 2, párrafo primero, letra b), y párrafo segundo, y apartado 3. Sin embargo, a efectos del presente capítulo, los porcentajes establecidos en el artículo 7, apartado 2, párrafo primero, letra b), de la Directiva 2001/86/CE para la aplicación de las normas de referencia recogidas en la parte 3 del anexo de dicha Directiva se incrementarán del 25 % al 33 1/3 %;
artículos 8, 10 y 12;
artículo 13, apartado 4;
anexo, parte 3, letra b).
Al regular los principios y procedimientos contemplados en el apartado 3, los Estados miembros:
conferirán a los órganos competentes de las sociedades que se fusionen, en el supuesto de que al menos una de dichas sociedades esté gestionada en régimen de participación de los trabajadores en el sentido del artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, el derecho de optar, sin negociación previa, por estar directamente sujetas a las disposiciones de referencia para la participación contempladas en la parte 3, letra b), del anexo de dicha Directiva, tal como establezca la legislación del Estado miembro en que la sociedad resultante de la fusión transfronteriza vaya a tener su domicilio social, y de respetar dichas disposiciones a partir de la fecha de registro;
conferirán al órgano especial de negociación el derecho a decidir, por mayoría de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, incluidos los votos de los miembros que representen a los trabajadores en al menos dos Estados miembros diferentes, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participación vigentes en el Estado miembro en el que vaya a establecerse el domicilio social de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza;
podrán, cuando las disposiciones de referencia para la participación sean de aplicación, a raíz de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza. No obstante, si en una de las sociedades que participan en la fusión figura entre los representantes de los trabajadores al menos una tercera parte de los miembros del órgano de administración o de supervisión, esta limitación no podrá tener por efecto que el número de representantes de los trabajadores en el órgano de administración sea inferior a una tercera parte.
Artículo 133 bis
Peritos independientes
Los Estados miembros dispondrán de normas para garantizar que:
el perito, o la persona jurídica por cuenta de la cual este actúe, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la fusión y no tenga ningún conflicto de intereses con ella, y
el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho y las normas profesionales a que esté sujeto el perito.
Artículo 134
Validez
No podrá declararse la nulidad absoluta de una fusión transfronteriza que se realice de conformidad con lo dispuesto en el artículo 129.
El párrafo primero no afectará a las competencias de los Estados miembros relacionadas, en particular, con el Derecho penal, la prevención y lucha contra la financiación del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garantía del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, después de la fecha en que haya surtido efecto la fusión transfronteriza.
CAPÍTULO III
Escisiones de las sociedades anónimas
Artículo 135
Disposiciones generales sobre operaciones de escisión
Artículo 136
Definición de «escisión por absorción»
Artículo 137
Proyecto de escisión
El proyecto de escisión mencionará al menos:
la forma, denominación y el domicilio social de las sociedades que participen en la escisión;
la proporción de canje de las acciones y en su caso, el importe de la compensación;
las modalidades de entrega de las acciones de las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ ;
la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar en los beneficios, así como toda modalidad particular relativa a este derecho,
la fecha a partir de la que las operaciones de la sociedad escindida, se considerarán desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de cualquiera de las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ ;
los derechos asegurados por las sociedades beneficiarias a los accionistas que tengan derechos especiales y a los tenedores de valores que no sean acciones, o las medidas propuestas a su respecto;
todos los privilegios especiales atribuidos a los peritos aludidos en el artículo 142, apartado 1, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que participen en la escisión;
la descripción y el reparto precisos de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transferirá a cada una de las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ ;
el reparto a los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funde este reparto.
Cuando un elemento del patrimonio pasivo no se atribuya en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir sobre su reparto, cada una de las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ será responsable solidariamente. Los Estados miembros pueden prever que esta responsabilidad solidaria quede limitada al activo neto atribuido a cada beneficiario.
Artículo 138
Publicación del proyecto de escisión
El proyecto de escisión será objeto de publicidad efectuada de acuerdo con las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, conforme al artículo 16, para cada una de las sociedades que participen en la escisión, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de escisión.
Cualquiera de las sociedades implicadas en la escisión quedará exenta del requisito de publicidad establecido en el artículo 16 si, durante un período ininterrumpido iniciado al menos un mes antes del día fijado para la junta general llamada a pronunciarse acerca de dicho proyecto de escisión y que no termine antes de la conclusión de dicha junta, pone a disposición del público de forma gratuita en su sitio web el proyecto de escisión. Los Estados miembros no supeditarán dicha exención a más requisitos o condiciones que los necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y solo podrán imponer dichos requisitos o condiciones en la medida en que sean proporcionados para alcanzar estos objetivos.
No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo, los Estados miembros podrán exigir que la publicidad se realice a través de la plataforma electrónica central mencionada en el artículo 16, apartado 5. Los Estados miembros tendrán la alternativa de exigir que dicha publicación se realice en cualquier otro sitio web designado por ellos a tal efecto. Cuando los Estados miembros recurran a una de estas posibilidades, velarán por que no se cobre a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
Cuando se utilice un sitio web distinto de la plataforma electrónica central, se publicará en la plataforma electrónica central una referencia que dé acceso a dicho sitio web al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general. Dicha referencia incluirá la fecha de publicación del proyecto de escisión en el sitio web y será accesible para el público de forma gratuita. No se cobrará a las sociedades una tarifa específica por dicha publicación.
La prohibición de cobrar a las sociedades una tarifa específica por la publicación establecida en los párrafos tercero y cuarto no afectará al derecho de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relacionados con la plataforma electrónica central.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web o, cuando proceda, en la plataforma electrónica central designada por el Estado miembro de que se trate. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web o a la plataforma electrónica central por razones técnicas o de otro tipo.
Artículo 139
Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión
Artículo 140
Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria
La legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación de la escisión por la junta general de una sociedad beneficiaria si se cumplen las siguientes condiciones:
la publicidad prescrita en el artículo 138 se hará, para la sociedad beneficiaria, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general de la sociedad escindida, llamada a pronunciarse sobre el proyecto de escisión;
todos los accionistas de la sociedad beneficiaria tendrán derecho, al menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a tener conocimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos indicados en el artículo 143, apartado 1,
uno a más accionistas de la sociedad beneficiaria que dispongan de acciones por un porcentaje mínimo del capital suscrito tendrán derecho a obtener la convocatoria de una junta general de la sociedad beneficiaria llamada a pronunciarse sobre la aprobación de la escisión. Ese porcentaje mínimo no podrá fijarse en más del 5 %. No obstante, los Estados miembros podrán prever que las acciones sin derecho de voto se excluyan del cálculo de este porcentaje.
A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicará el artículo 143, apartados 2, 3 y 4.
Artículo 141
Informe escrito detallado e información sobre una escisión
En su caso, mencionará la elaboración del informe sobre la verificación de aportaciones no dinerarias, contemplado en el artículo 70, apartado 2, a las sociedades beneficiarias, así como el registro en que deberá depositarse el informe.
Artículo 142
Examen del proyecto de escisión por peritos
Artículo 143
Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
Todo accionista tendrá derecho, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión, a tener conocimiento, en el domicilio social, al menos de los siguientes documentos:
el proyecto de escisión;
las cuentas anuales así como los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la escisión;
en su caso, un estado contable cerrado a una fecha que no será anterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión en el caso de que las últimas cuentas anuales se refieran a un ejercicio cuyo final sea anterior en más de seis meses a esta fecha;
en su caso, los informes de los órganos de administración o de dirección de las sociedades que participen en la escisión mencionados en el artículo 141, apartado 1;
cuando proceda, los informes mencionados en el artículo 142.
A efectos de la letra c), no se exigirá un estado contable si la sociedad publica un informe financiero semestral, de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE, y lo pone a disposición de los accionistas, con arreglo al presente apartado.
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever:
que no sea necesario proceder a un nuevo inventario físico;
que las valoraciones que figuren en el último balance solo se modifiquen en función de los movimientos de asiento; no obstante, se tendrán en cuenta:
las amortizaciones y provisiones temporales,
los cambios importantes de valor real que no aparezcan en los asientos.
Cuando un accionista haya accedido a que la sociedad se sirva de medios electrónicos para transmitir información, tales copias se podrán facilitar por correo electrónico.
El apartado 3 no será de aplicación si el sitio web confiere a los accionistas la posibilidad, durante todo el período a que se hace referencia en dicho apartado, de descargar e imprimir los documentos a que se refiere el apartado 1. Sin embargo, en este caso, los Estados miembros podrán estipular que la sociedad ponga a disposición estos documentos en su domicilio social para que los accionistas puedan consultarlos.
Los Estados miembros podrán exigir a las sociedades que mantengan la información durante un período específico después de la junta general en su sitio web. Los Estados miembros podrán determinar las consecuencias de la interrupción temporal del acceso al sitio web por razones técnicas o de otro tipo.
Artículo 144
Formalidades simplificadas
Artículo 145
Protección de los derechos de los empleados
La protección de los derechos de los trabajadores de cada una de las sociedades que participen en la escisión se organizará de conformidad con la Directiva 2001/23/CE.
Artículo 146
Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias
Los Estados miembros establecerán las condiciones de la protección contemplada en el apartado 1 y en el párrafo primero del presente apartado. En cualquier caso, los Estados miembros garantizarán que los acreedores estén autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial competente para obtener las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma convincente, que debido a la escisión la satisfacción de sus derechos está en juego y que no han obtenido las garantías adecuadas de la sociedad.
Artículo 147
Protección de los tenedores de valores, distintos de las acciones a los que correspondan derechos especiales
Los tenedores de valores, distintos de las acciones, a los que correspondan derechos especiales, gozarán, en el seno de las sociedades beneficiarias frente a las que pueden ser invocadas esos valores conforme al proyecto de escisión, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban en la sociedad escindida, salvo si la modificación de estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de tenedores de esos valores, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los tenedores de esos valores individualmente, o, también si estos tenedores tienen el derecho a obtener la recompra de sus valores.
Artículo 148
Establecimiento de documentos por acta autentificada
Si la legislación de un Estado miembro no prevé para las escisiones un control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o si este control no se refiriese a todos los actos necesarios para la escisión, se aplicará el artículo 102.
Artículo 149
Fecha en que la escisión surte efecto
Las legislaciones de los Estados miembros determinarán la fecha en la que surtirá efecto la escisión.
Artículo 150
Publicación de las formalidades
Artículo 151
Consecuencias de una escisión
La escisión produce ipso iure y simultáneamente los siguientes efectos:
la transmisión, tanto entre la sociedad escindida y las sociedades beneficiarias como con respecto a terceros, de la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida a las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ ; esta transmisión se efectuará por partes conforme al reparto previsto en el proyecto de escisión o en el artículo 137, apartado 3;
los accionistas de la sociedad escindida se convertirán en accionistas de una o más de las sociedades beneficiarias conforme al reparto previsto en el proyecto de escisión;
la sociedad escindida dejará de existir.
No se cambiará ninguna acción de una sociedad beneficiaria contra las acciones de la sociedad escindida poseídas:
bien sea por la sociedad beneficiaria misma o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad;
bien por la sociedad escindida misma o por una persona que actué en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad.
Artículo 152
Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida
Las legislaciones de los Estados miembros regularán, al menos, la responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida frente a los accionistas de dicha sociedad respecto a las faltas cometidas por los miembros de dichos órganos durante la preparación y realización de la escisión, y la responsabilidad civil de los peritos encargados de establecer para dicha sociedad el informe previsto en el artículo 142 por las faltas cometidas durante el cumplimiento de su misión.
Artículo 153
Condiciones para la nulidad de una escisión
Las legislaciones de los Estados miembros solo podrán regular el régimen de nulidades de la escisión en las siguientes condiciones:
la nulidad deberá ser declarada por decisión judicial;
solo podrá declararse la nulidad de una escisión que hubiera surtido efecto en el sentido del artículo 149 por defecto de control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o de acta autentificada, o bien mediante la prueba de que la decisión de la junta general era nula o anulable en virtud del Derecho nacional;
no podrá intentarse la acción de nulidad cuando haya transcurrido un plazo de seis meses a partir de la fecha en que la escisión fuera oponible al que invoque la nulidad, ni cuando la situación hubiera sido regularizada;
cuando sea posible subsanar la irregularidad susceptible de ocasionar la nulidad de la escisión, el tribunal competente concederá a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situación;
la resolución que declare la nulidad de la escisión se publica del modo previsto por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16;
la oposición de terceros, cuando esté prevista en la legislación de un Estado miembro, no será admisible una vez transcurrido un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución efectuada según el capítulo III del título I;
la resolución que pronuncie la nulidad de la escisión no afectará por sí misma a la validez de las obligaciones nacidas a cargo o en beneficio de las ►C1 sociedades beneficiarias ◄ , con anterioridad a la resolución y con posterioridad a la fecha mencionada en el artículo 149;
cada una de las sociedades beneficiarias responderá de las obligaciones a su cargo nacidas después de la fecha en la que la resolución surta efecto y antes de la fecha en la que la resolución que declare la nulidad de la escisión se publique. La sociedad escindida responderá también de estas obligaciones; los Estados miembros podrán prever que esta responsabilidad quede limitada al activo neto atribuido a la ►C1 sociedad beneficiaria ◄ a cuyo cargo hubieren nacido estas obligaciones.
Artículo 154
Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida
Sin perjuicio del artículo 140, los Estados miembros podrán no exigir la aprobación de la escisión por la junta general de la sociedad escindida si las sociedades beneficiarias poseen conjuntamente todas las acciones de la sociedad escindida y todos los demás valores que confieran el derecho de voto en la junta general de la sociedad escindida y se cumplen las siguientes condiciones:
la publicidad prescrita en el artículo 138 se hará por cada una de las sociedades que participen en la operación, como mínimo un mes antes de que la operación surta efecto;
todos los accionistas de las sociedades que participen en la operación tendrán derecho a conocer, al menos un mes antes de que la operación surta efecto, en el domicilio social de su sociedad, los documentos indicados en el artículo 143, apartado 1;
en defecto de una convocatoria de la junta general de la sociedad escindida convocada para pronunciarse sobre la aprobación de la escisión, la información contemplada en el artículo 141, apartado 3, se referirá a toda modificación importante del patrimonio activo y pasivo producida después de la fecha de elaboración del proyecto de escisión.
A los efectos del párrafo primero, letra b), se aplicarán el artículo 143, apartados 2, 3 y 4, y el artículo 144.
Artículo 155
Definición de «escisión por constitución de nuevas sociedades»
Artículo 156
Aplicación de las normas sobre escisiones por absorción
Artículo 157
Escisión bajo el control de una autoridad judicial
Los Estados miembros podrán aplicar el apartado 2, cuando la operación de escisión esté sometida al control de una autoridad judicial con competencia para:
convocar la junta general de accionistas de la sociedad escindida a fin de pronunciarse sobre la escisión;
asegurar que los accionistas de cada una de las sociedades que participan en la escisión han recibido, o pueden procurarse al menos los documentos a que se refiere el artículo 143 en un plazo que les permita examinarlos con la suficiente antelación antes de la fecha de la junta general de su sociedad convocada para pronunciarse sobre la escisión; cuando un Estado miembro haga uso de la facultad prevista en el artículo 140, el plazo deberá ser suficiente a fin de permitir a los accionistas de las sociedades beneficiarias ejercer los derechos que les son conferidos por este último artículo;
convocar cualquier junta de acreedores de cada una de las sociedades que participen en la escisión, para pronunciarse sobre esta;
asegurarse de que los acreedores de cada una de las sociedades que han participado en la escisión hayan recibido o puedan procurarse al menos el proyecto de escisión en un plazo que les permita examinarlo con suficiente antelación, antes de la fecha prevista en la letra b);
aprobar el proyecto de escisión.
Cuando la autoridad judicial compruebe que las condiciones contempladas en el apartado 1, letras b) y d), han sido cumplidas y no exista perjuicio alguno a los accionistas y acreedores, podrá dispensar a las sociedades que participan en la escisión de la aplicación:
del artículo 138, siempre que el sistema de protección adecuado de los intereses de los acreedores contemplado en el artículo 146, apartado 1, cubra todos los créditos independientemente de la fecha en que hayan nacido;
de las condiciones contempladas en el artículo 140, letras a) y b), cuando un Estado miembro haga uso de la facultad prevista en dicho artículo;
del artículo 143 en lo que respecta al plazo y las modalidades fijadas para permitir a los accionistas tomar conocimiento de los documentos en él contemplados.
Artículo 158
Escisiones mediante compensación en especie superior al 10 %
Cuando la legislación de un Estado miembro permita, para una de las operaciones mencionadas en el artículo 135, que la compensación en especie supere el 10 %, serán aplicables las secciones 2, 3 y 4 de este capítulo.
Artículo 159
Escisiones sin que la sociedad escindida deje de existir
Cuando la legislación de un Estado miembro permita una de las operaciones mencionadas en el artículo 135 sin que la sociedad escindida deje de existir, las secciones 2, 3 y 4 de este capítulo, con excepción del artículo 151, apartado 1, letra c), serán aplicables.
Artículo 160
Disposiciones transitorias
Los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 146 y 147 en lo relativo a los tenedores de obligaciones y demás valores convertibles en acciones si, en el momento de entrada en vigor de las disposiciones mencionadas en el artículo 26, apartados 1 o 2, de la Directiva 82/891/CEE, las condiciones de emisión hubieran fijado previamente la posición de esos tenedores en caso de escisión.
CAPÍTULO IV
Escisiones transfronterizas de sociedades de capital
Artículo 160 bis
Ámbito de aplicación
Los Estados miembros velarán por que el presente capítulo no se aplique a las sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:
la sociedad está en liquidación y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en el título IV de la Directiva 2014/59/UE o en el título V del Reglamento (UE) 2021/23.
Los Estados miembros podrán decidir que el presente capítulo no se aplique a sociedades que:
sean objeto de procedimientos de insolvencia o de marcos de reestructuración preventiva;
sean objeto de procedimientos de liquidación distintos de los contemplados en el apartado 4, letra a), o
medidas de prevención de crisis tal como se definen en el artículo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE, o en el artículo 2, punto 48 del Reglamento (UE) 2021/23.
Artículo 160 ter
Definiciones
A efectos del presente capítulo, se entenderá por:
«sociedad»: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II;
«sociedad escindida»: una sociedad que, en el proceso de escisión transfronteriza, transmite la totalidad de su patrimonio activo y pasivo a dos o más sociedades en caso de escisión total, o que transmite parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades en el caso de escisión parcial o de escisión por segregación;
«sociedad beneficiaria»: una sociedad de nueva creación constituida en el curso de una escisión transfronteriza;
«escisión»: una operación en la que
una sociedad escindida, al ser disuelta sin entrar en liquidación, transmite la totalidad de su patrimonio activo y pasivo a dos o más sociedades beneficiarias mediante la atribución a los socios de la sociedad escindida de títulos o participaciones en las sociedades beneficiarias y, en su caso, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor contable de tales títulos o participaciones (en lo sucesivo, «escisión total»);
una sociedad escindida transmite una parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades beneficiarias mediante la atribución a los socios de la sociedad escindida de títulos o participaciones en las sociedades beneficiarias, en la sociedad escindida, o en las sociedades beneficiarias y la sociedad escindida, y, en su caso, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor contable de tales títulos o participaciones (en lo sucesivo, «escisión parcial»), o
una sociedad escindida transmite parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades beneficiarias mediante la atribución a la sociedad escindida de títulos o participaciones en las sociedades beneficiarias (en lo sucesivo, «escisión por segregación»).
Artículo 160 quater
Procedimientos y trámites
En cumplimiento del Derecho de la Unión, las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse en relación con la escisión transfronteriza para la obtención del certificado previo a la escisión estarán sujetas al Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida, mientras que las partes de los procedimientos y trámites que deban cumplirse tras la recepción del certificado previo a la escisión estarán sujetas al Derecho de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias.
Artículo 160 quinquies
Proyecto de escisión transfronteriza
Los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida elaborarán un proyecto de escisión transfronteriza. El proyecto de escisión transfronteriza incluirá al menos las siguientes indicaciones:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad escindida, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la nueva sociedad o sociedades resultantes de la escisión transfronteriza;
en su caso, la relación aplicable al canje de los títulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades y el importe de cualquier pago en efectivo;
las modalidades de entrega de los títulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades beneficiarias o de la sociedad escindida;
el calendario indicativo propuesto para la escisión transfronteriza;
las posibles consecuencias de la escisión transfronteriza para el empleo;
la fecha a partir de la cual la tenencia de títulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades dará derecho a los tenedores a participar en los beneficios y toda condición especial que afecte a ese derecho;
la fecha o fechas a partir de las cuales las operaciones de la sociedad escindida se considerarán, a efectos contables, operaciones de las sociedades beneficiarias;
las ventajas particulares otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de la sociedad escindida;
los derechos conferidos por las sociedades beneficiarias a los socios de la sociedad escindida que disfruten de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital de la sociedad escindida, o las medidas propuestas que les conciernan;
las escrituras de constitución de las sociedades beneficiarias, en su caso, y los estatutos si fueran objeto de acto separado, y cualesquiera modificaciones de las escrituras de constitución de la sociedad escindida en caso de escisión parcial o de escisión por segregación;
en su caso, información sobre los procedimientos por los que se determinen los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en las sociedades beneficiarias de conformidad con el artículo 160 terdecies;
una descripción precisa del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida y una declaración sobre el modo en que tal patrimonio se repartirá entre las sociedades beneficiarias o seguirá en poder de la sociedad escindida en caso de escisión parcial o de escisión por segregación, incluidas las disposiciones relativas al tratamiento del patrimonio activo o pasivo no atribuidos expresamente en el proyecto de escisión transfronteriza, tales como activos o pasivos desconocidos en la fecha en que se elabore el proyecto de escisión transfronteriza;
información sobre la evaluación del patrimonio activo y pasivo que deba atribuirse a todas las sociedades que participen en la escisión transfronteriza;
la fecha de las cuentas de la sociedad escindida utilizada para establecer las condiciones de la escisión transfronteriza;
en su caso, la atribución a los socios de la sociedad escindida de títulos y participaciones en las sociedades beneficiarias, en la sociedad escindida, o en ambas, y el criterio en el que se base dicha atribución;
detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios de conformidad con el artículo 160 decies;
toda garantía ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas.
Artículo 160 sexies
Informe del órgano de administración o de dirección destinado a los socios y trabajadores
El informe explicará, en particular, las consecuencias de la escisión transfronteriza para la actividad empresarial futura de las sociedades.
La sociedad podrá decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la sección correspondiente.
En la sección del informe destinada a los socios se explicará, en particular, lo siguiente:
la compensación en efectivo y el método empleado para determinar tal compensación;
la relación de canje de las acciones o participaciones y el método o métodos empleados para determinar tal relación, en su caso;
las consecuencias de la escisión transfronteriza para los socios;
los derechos y las vías de recurso a disposición de los socios de conformidad con el artículo 160 decies.
En la sección del informe destinada a los trabajadores se explicará, en particular, lo siguiente:
las consecuencias de la escisión transfronteriza para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad;
el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.
Artículo 160 septies
Informe pericial independiente
En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluirá, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensación en efectivo y la relación de canje de las acciones o participaciones son adecuadas. Al valorar la compensación en efectivo, el perito tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad escindida antes del anuncio de la propuesta de escisión o el valor de la sociedad, sin considerar el efecto de la escisión propuesta, tal como se determine conforme a los métodos de valoración generalmente aceptados. En el informe figurará como mínimo:
una indicación del método o métodos empleados para determinar el importe de la compensación en efectivo propuesta;
una indicación del método o métodos empleados para determinar la relación de canje de las acciones o participaciones propuesta;
una indicación de si el método o métodos empleados son los adecuados para valorar la compensación en efectivo y la relación de canje de las acciones o participaciones, una indicación del valor al que conducen tales métodos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a dichos métodos en la determinación del valor considerado, y
una descripción de las dificultades especiales de valoración que se hayan planteado.
El perito estará facultado para obtener de la sociedad escindida toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial.
Los Estados miembros podrán excluir a las sociedades unipersonales de la aplicación del presente artículo.
Artículo 160 octies
Publicidad
Los Estados miembros velarán por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 160 nonies, la sociedad publique y ponga a disposición del público en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida los siguientes documentos:
el proyecto de escisión transfronteriza, y
un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad escindida, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto de escisión transfronteriza.
Los Estados miembros podrán exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposición del público en el registro.
Los Estados miembros velarán por que la sociedad pueda excluir la información confidencial de la publicación del informe pericial independiente.
Los documentos publicados de conformidad con el presente apartado también serán accesibles a través del sistema de interconexión de registros.
No obstante, los Estados miembros no someterán tal exención a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados para la consecución de tales objetivos.
Cuando la sociedad escindida publique el proyecto de escisión transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente artículo, presentará al registro, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el artículo 160 nonies, la información siguiente:
la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de la sociedad escindida, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la nueva sociedad o sociedades resultantes de la escisión transfronteriza;
el registro en el que se presenten los documentos a los que se refiere el artículo 14 en relación con la sociedad escindida, y su número de inscripción en dicho registro;
una indicación de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
los detalles del sitio web en el que podrán obtenerse en línea y de manera gratuita el proyecto de escisión transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, así como la información completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.
El registro pondrá a disposición pública la información mencionada en el párrafo primero, letras a) a d).
Los Estados miembros velarán además por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicación a que se refieren los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicación a la que se refiere el apartado 5 no superen la recuperación del coste de la prestación de tales servicios.
Artículo 160 nonies
Aprobación por la junta general
Los Estados miembros velarán por que la aprobación de la escisión transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada únicamente por los motivos siguientes:
la relación de canje de las acciones o participaciones mencionada en el artículo 160 quinquies, letra b), fue fijada de forma inadecuada;
la compensación en efectivo mencionada en el artículo 160 quinquies, letra p), fue fijada de forma inadecuada, o
la información facilitada sobre la relación de canje de las acciones o participaciones a que se refiere la letra a) o sobre la compensación en efectivo a que se refiere la letra b) no cumplía los requisitos legales.
Artículo 160 decies
Protección de los socios
Los Estados miembros también podrán conferir a otros socios de la sociedad escindida el derecho a que se refiere el párrafo primero.
Los Estados miembros podrán exigir que se demuestre adecuadamente, a más tardar en la junta general a que se refiere el artículo 160 nonies, la oposición expresa al proyecto de escisión transfronteriza o la intención de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podrán permitir que la constancia de esa oposición al proyecto de escisión transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.
Los Estados miembros podrán disponer que la decisión definitiva de proporcionar una compensación en efectivo complementaria sea válida respecto de todos los socios de la sociedad escindida de que se trate que hayan declarado su decisión de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.
Artículo 160 quaterdecies
Protección de los acreedores
Los Estados miembros velarán por que los acreedores que no estén satisfechos con las garantías ofrecidas en el proyecto de escisión transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el artículo 160 quinquies, letra q), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicación del proyecto de escisión transfronteriza a la que se refiere el artículo 160 octies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garantías adecuadas, siempre que puedan demostrar de forma creíble que la satisfacción de sus derechos está en juego debido a la escisión transfronteriza y que no han obtenido garantías adecuadas de la sociedad.
Los Estados miembros velarán por que las garantías se supediten a que la escisión transfronteriza surta efecto con arreglo al artículo 160 octodecies.
Artículo 160 duodecies
Información y consulta de los trabajadores
Artículo 160 terdecies
Participación de los trabajadores
No obstante, las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la escisión transfronteriza no serán aplicables cuando la sociedad escindida, en los seis meses anteriores a la publicación del proyecto de escisión transfronteriza, emplee un número medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida para dar lugar a la participación de los trabajadores en el sentido del artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional aplicable a cada una de las sociedades beneficiarias:
no prevea al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el aplicado en la sociedad escindida antes de su escisión transfronteriza, medido en función de la proporción de miembros que representan a los trabajadores en el órgano de administración o de supervisión, o en sus comités, o en el órgano de dirección competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representación de los trabajadores, o
no prevea que los trabajadores de los establecimientos de las sociedades beneficiarias que estén situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participación de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro donde tenga su domicilio social la sociedad beneficiaria.
En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente artículo, la participación de los trabajadores en las sociedades resultantes de la escisión transfronteriza y su implicación en la definición de los derechos correspondientes serán reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente artículo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el artículo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.o 2157/2001 y las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:
artículo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), apartado 2, letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
artículo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
artículo 5;
artículo 6;
artículo 7, apartado 1, con la excepción del segundo guion de la letra b);
artículos 8, 10, 11 y 12, y
anexo, parte 3, letra a).
Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:
conferirán al órgano especial de negociación el derecho a decidir, por mayoría de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas y basarse en las normas de participación vigentes en los Estados miembros de cada una de las sociedades beneficiarias;
podrán, a raíz de negociaciones previas, cuando las disposiciones de referencia para la participación sean de aplicación y no obstante dichas disposiciones, decidir limitar la proporción de representantes de los trabajadores en el órgano de administración de las sociedades beneficiarias. No obstante, cuando en la sociedad escindida los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del órgano de administración o de supervisión, esta limitación nunca podrá tener por efecto que la proporción de representantes de los trabajadores en el órgano de administración sea inferior a un tercio;
velarán por que las normas sobre participación de los trabajadores que se aplicaban antes de la escisión transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicación de las normas convenidas posteriormente o, en ausencia de las normas convenidas, hasta la aplicación de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.
Artículo 160 quaterdecies
Certificado previo a la escisión
Dicha cumplimentación de los procedimientos y trámites podrá comprender el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos públicos o el cumplimiento de requisitos sectoriales específicos, incluida la garantía de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.
Los Estados miembros velarán por que la solicitud para obtener un certificado previo a la escisión por parte de la sociedad escindida se acompañe de lo siguiente:
el proyecto de escisión transfronteriza;
el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el artículo 160 sexies, así como el informe a que se refiere el artículo 160 septies, cuando estén disponibles;
las observaciones que se hubieran presentado de conformidad con el artículo 160 octies, apartado 1, y
la información sobre la aprobación por la junta general mencionada en el artículo 160 nonies.
Los Estados miembros podrán exigir que la solicitud para obtener el certificado previo a la escisión por parte de la sociedad escindida se acompañe de información adicional, como, en particular:
el número de trabajadores en el momento de la elaboración del proyecto de escisión transfronteriza;
la existencia de filiales y su respectiva ubicación geográfica;
información sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad escindida a organismos públicos.
A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podrán requerir dicha información a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad escindida no se la facilite.
Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinará lo siguiente:
todos los documentos y toda la información presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
una indicación por parte de la sociedad escindida de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el artículo 160 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.
Los Estados miembros velarán por que el control a que se refiere el apartado 1 se efectúe en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepción de los documentos y la información relativa a la aprobación de la escisión transfronteriza por la junta general de la sociedad escindida. Dicho control tendrá uno de los resultados siguientes:
cuando se determine que la escisión transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente expedirá el certificado previo a la escisión;
cuando se determine que la escisión transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos y trámites necesarios, la autoridad competente no expedirá el certificado previo a la escisión e informará a la sociedad de los motivos de su decisión. En ese caso, la autoridad competente podrá ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y trámites en un plazo adecuado.
Artículo 160 quindecies
Transmisión del certificado previo a la escisión
Los Estados miembros velarán asimismo por que el certificado previo a la escisión esté disponible a través del sistema de interconexión de registros.
Artículo 160 sexdecies
Control de la legalidad de la escisión transfronteriza
Dicha autoridad o autoridades velará, en concreto, por que las sociedades beneficiarias cumplan las disposiciones del Derecho nacional en materia de constitución de sociedades y de registro y, en su caso, por que las disposiciones relativas a la participación de los trabajadores se hayan establecido de conformidad con lo dispuesto en el artículo 160 terdecies.
Artículo 160 septdecies
Registro
Los Estados miembros velarán por que se consigne al menos en sus registros la siguiente información:
en el registro de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, la indicación de que el registro de la sociedad beneficiaria es resultado de una escisión transfronteriza;
en el registro de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, las fechas de registro de las sociedades beneficiarias;
en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida, en caso de escisión total, la indicación de que la cancelación o la supresión del registro de la sociedad escindida es resultado de una escisión transfronteriza;
en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida, en caso de escisión total, la fecha de cancelación o de supresión del registro de la sociedad escindida;
en los registros del Estado miembro de la sociedad escindida y de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, respectivamente, el número de registro, la razón social y la forma jurídica de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias.
Los registros pondrán a disposición del público y harán accesible la información a que se refiere el párrafo primero mediante el sistema de interconexión de registros.
Artículo 160 octodecies
Fecha en que surte efecto la escisión transfronteriza
El Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida determinará la fecha en que surta efecto la escisión transfronteriza. Tal fecha será posterior a la realización del control mencionado en los artículos 160 quaterdecies y 160 sexdecies y a la recepción por parte de los registros de todas las notificaciones mencionadas en el artículo 160 septdecies, apartado 3.
Artículo 160 novodecies
Consecuencias de una escisión transfronteriza
A partir de la fecha contemplada en el artículo 160 octodecies, una escisión transfronteriza total tendrá las consecuencias siguientes:
se transmitirá a las sociedades beneficiarias conforme al reparto especificado en el proyecto de escisión transfronteriza la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones;
los socios de la sociedad escindida se convertirán en socios de las sociedades beneficiarias conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto de escisión transfronteriza, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el artículo 160 decies, apartado 1;
se transmitirán a las respectivas sociedades beneficiarias los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión transfronteriza;
la sociedad escindida se extinguirá.
A partir de la fecha contemplada en el artículo 160 octodecies, una escisión transfronteriza parcial tendrá las consecuencias siguientes:
se transmitirá a la sociedad o sociedades beneficiarias una parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones, mientras que la parte restante seguirá siendo la de la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto de escisión transfronteriza;
al menos algunos de los socios de la sociedad escindida se convertirán en socios de la sociedad o sociedades beneficiarias, y al menos algunos de ellos permanecerán en la sociedad escindida o se convertirán en socios de ambas conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto de escisión transfronteriza, salvo que dichos socios hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el artículo 160 decies, apartado 1;
se transmitirán a las sociedades beneficiarias respectivas los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión transfronteriza, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto de escisión transfronteriza.
A partir de la fecha contemplada en el artículo 160 octodecies, una escisión por segregación transfronteriza tendrá las consecuencias siguientes:
se transmitirá a la sociedad o sociedades beneficiarias la parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, créditos, derechos y obligaciones, mientras que la parte restante seguirá siendo la de la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto de escisión transfronteriza;
se atribuirán a la sociedad escindida las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias;
se transmitirán a la sociedad o sociedades beneficiarias respectivas los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión transfronteriza, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto de escisión transfronteriza.
Artículo 160 vicies
Trámites simplificados
Cuando una escisión transfronteriza se lleve a cabo como escisión por segregación, no se aplicarán el artículo 160 quinquies, letras b), c), f), i), o) y p), ni los artículos 160 sexies, 160 septies y 160 decies.
Artículo 160 unvicies
Peritos independientes
Los Estados miembros dispondrán de normas para garantizar que:
el perito, o la persona jurídica por cuenta de la cual este actúe, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la escisión y no tenga ningún conflicto de intereses con ella, y
el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad impuestos por el Derecho aplicable y las normas profesionales a que esté sujeto el perito.
Artículo 160 quatervicies
Validez
No podrá declararse la nulidad absoluta de una escisión transfronteriza que haya surtido efecto en cumplimiento de los procedimientos de transposición de la presente Directiva.
El párrafo primero no afectará a las competencias de los Estados miembros relativas, en particular, al Derecho penal, la prevención y lucha contra la financiación del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y garantía del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, a partir de la fecha en que haya surtido efecto la escisión transfronteriza.
TÍTULO III
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 161
Protección de datos
El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva estará sujeto a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679.
Artículo 162
Informe, diálogo periódico sobre el sistema de interconexión de registros y revisión
Artículo 162 bis
Modificaciones de los anexos
Los Estados miembros informarán sin demora a la Comisión de cualquier modificación de los tipos de sociedades de capital establecidos en su Derecho nacional que afecte al contenido de los anexos I, II y II BIS.
Cuando un Estado miembro informe a la Comisión conforme al párrafo primero del presente artículo, la Comisión estará facultada para adaptar mediante actos delegados de conformidad con el artículo 163 la lista de los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I, II y II BIS en consonancia con la información a que se refiere el párrafo primero del presente artículo.
Artículo 163
Ejercicio de la delegación
Artículo 164
Procedimiento de comité
Artículo 165
Comunicación
Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones esenciales de Derecho interno que adopten en el ámbito de la presente Directiva.
Artículo 166
Derogación
Quedan derogadas las Directivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE y 2012/30/UE, en sus versiones modificadas por las Directivas citadas en el anexo III, parte A, sin perjuicio de las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición al Derecho interno y de las fechas de aplicación de las Directivas que se indican en el anexo III, parte B.
Las referencias a las Directivas derogadas se entenderán hechas a la presente Directiva con arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo IV.
Artículo 167
Entrada en vigor
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Artículo 168
Destinatarios
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
ANEXO I
TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 2, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 44, APARTADOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 45, APARTADO 2, EL ARTÍCULO 87, APARTADOS 1 Y 2, Y EL ARTÍCULO 135, APARTADO 1
ANEXO II
TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIEREN EL ARTÍCULO 7, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 13, EL ARTÍCULO 29, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 36, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 67, APARTADO 1, EL ARTÍCULO 86 TER, PUNTOS 1 Y 2, EL ARTÍCULO 119, PUNTO 1, LETRA A), Y EL ARTÍCULO 160 TER, PUNTO 1
ANEXO II BIS
TIPOS DE SOCIEDADES
A LAS QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 13, 13 septies, 13 octies, 13 nonies y 162 bis
|
— |
Bélgica: société privée àdecies responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. |
|
— |
Bulgaria: дружество с ограничена отговорност; еднолично дружество с ограничена отговорност. |
|
— |
República Checa: společnost s ručením omezeným. |
|
— |
Dinamarca: Anpartsselskab. |
|
— |
Alemania: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Iværksætterselskab. |
|
— |
Estonia: osaühing, |
|
— |
Irlanda: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta; designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe; |
|
— |
Grecia: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης; ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. |
|
— |
España: sociedad de responsabilidad limitada; |
|
— |
Francia: société à responsabilité limitée; entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée; société par actions simplifiée; société par actions simplifiée unipersonnelle. |
|
— |
Croacia: društvo s ograničenom odgovornošću; jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću. |
|
— |
Italia: società a responsabilità limitata; società a responsabilità limitata semplificata. |
|
— |
Chipre: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση. |
|
— |
Letonia: sabiedrība ar ierobežotu atbildību. |
|
— |
Lituania: uždaroji akcinė bendrovė. |
|
— |
Luxemburgo: société à responsabilité limitée. |
|
— |
Hungría: Korlátolt felelősségű társaság. |
|
— |
Malta: private limited liability company/kumpannija private. |
|
— |
Países Bajos: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. |
|
— |
Austria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Iværksætterselskab. |
|
— |
Polonia: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. |
|
— |
Portugal: sociedade por quotas. |
|
— |
Rumanía: societate cu răspundere limitată. |
|
— |
Eslovenia: družba z omejeno odgovornostjo. |
|
— |
Eslovaquia: spoločnosť s ručením obmedzeným. |
|
— |
Finlandia: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag. |
|
— |
Suecia: privat aktiebolag. |
|
— |
Reino Unido: private company limited by shares or guarantee. |
ANEXO III
PARTE A
DIRECTIVAS DEROGADAS Y SUS SUCESIVAS MODIFICACIONES
(A LAS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
|
Directiva 82/891/CEE del Consejo (DO L 378 de 31.12.1982, p. 47). |
|
|
Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 300 de 17.11.2007, p. 47). |
Artículo 3 |
|
Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 259 de 2.10.2009, p. 14). |
Artículo 3 |
|
Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190). |
Artículo 116 |
|
Directiva 89/666/CEE del Consejo (DO L 395 de 30.12.1989, p. 36). |
|
|
Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 156 de 16.6.2012, p. 1). |
Artículo 1 |
|
Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 310 de 25.11.2005, p. 1). |
|
|
Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 259 de 2.10.2009, p. 14). |
Artículo 4 |
|
Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 156 de 16.6.2012, p. 1). |
Artículo 2 |
|
Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190). |
Artículo 120 |
|
Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 258 de 1.10.2009, p. 11). |
|
|
Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 156 de 16.6.2012, p. 1). |
Artículo 3 |
|
Directiva 2013/24/UE del Consejo (DO L 158 de 10.6.2013, p. 365). |
Artículo 1 y anexo, parte A, punto 1 |
|
Directiva 2011/35/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 110 de 29.4.2011, p. 1). |
|
|
Directiva 2013/24/UE del Consejo (DO L 158 de 10.6.2013, p. 365). |
artículo 1 y anexo, parte A, punto 3 |
|
Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190). |
Artículo 122 |
|
Directiva 2012/30/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 315 de 14.11.2012, p. 74). |
|
|
Directiva 2013/24/UE del Consejo (DO L 158 de 10.6.2013, p. 365). |
Artículo 1 y anexo, parte A, punto 4 |
|
Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190). |
Artículo 123 |
PARTE B
PLAZOS DE TRANSPOSICIÓN AL DERECHO NACIONAL Y FECHAS DE APLICACIÓN
(A LOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 166)
|
Directiva |
Plazo de transposición |
Fecha de aplicación |
|
82/891/CEE |
1 de enero de 1986 |
— |
|
89/666/CEE |
1 de enero de 1992 |
1 de enero de 1993 (1) |
|
2005/56/CE |
15 de diciembre de 2007 |
— |
|
2007/63/CE |
31 de diciembre de 2008 |
— |
|
2009/109/CE |
30 de julio de 2011 |
— |
|
2012/17/UE |
7 de julio de 2014 (2) |
— |
|
2013/24/UE |
1 de julio de 2013 |
— |
|
2014/59/UE |
31 de diciembre de 2014 |
1 de enero de 2015 (3) |
|
(1)
Conforme al artículo 16, apartado 2, de la Directiva 89/666/CE, los Estados miembros dispondrán que las disposiciones mencionadas en el apartado 1 se apliquen a partir del 1 de enero de 1993 y, en lo que respecta a los documentos contables, que se apliquen por primera vez a las cuentas del ejercicio que comience el 1 de enero de 1993 o durante el año 1993.
(2)
Conforme al artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2012/17/UE, los Estados miembros adoptarán, publicarán y aplicarán, a más tardar el 8 de junio de 2017, las disposiciones necesarias para cumplir lo dispuesto en: — el artículo 1, apartados 3 y 4, y el artículo 5 bis de la Directiva 89/666/CEE, — el artículo 13 de la Directiva 2005/56/CE, — el artículo 3, apartado 1, párrafo segundo, el artículo 3 ter, el artículo 3 quater, el artículo 3 quinquies y el artículo 4 bis, apartados 3 a 5, de la Directiva 2009/101/CE.
(3)
Conforme al artículo 130, apartado 1, párrafo tercero, de la Directiva 2014/59/UE, los Estados miembros aplicarán las disposiciones adoptadas al objeto de cumplir lo dispuesto en el título IV, capítulo IV, sección 5, de dicha Directiva a partir del 1 de enero de 2016 a más tardar. |
||
ANEXO IV
TABLA DE CORRELACIONES
|
Directiva 82/891/CEE |
Directiva 89/666/CEE |
Directiva 2005/56/CE |
Directiva 2009/101/CE |
Directiva 2011/35/UE |
Directiva 2012/30/UE |
Presente Directiva |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Artículo 1 |
|
Artículo 1 |
|
|
|
|
|
Artículo 135 |
|
Artículo 2 |
|
|
|
|
|
Artículo 136 |
|
Artículo 3, apartados 1 y 2 |
|
|
|
|
|
Artículo 137, apartados 1 y 2 |
|
Artículo 3, apartado 3, letra a) |
|
|
|
|
|
Artículo 137, apartado 3, párrafo primero |
|
Artículo 3, apartado 3, letra b) |
|
|
|
|
|
Artículo 137, apartado 3, párrafo segundo |
|
Artículo 4 |
|
|
|
|
|
Artículo 138 |
|
Artículo 5 |
|
|
|
|
|
Artículo 139 |
|
Artículo 6 |
|
|
|
|
|
Artículo 140 |
|
Artículo 7 |
|
|
|
|
|
Artículo 141 |
|
Artículo 8 |
|
|
|
|
|
Artículo 142 |
|
Artículo 9 |
|
|
|
|
|
Artículo 143 |
|
Artículo 10 |
|
|
|
|
|
Artículo 144 |
|
Artículo 11 |
|
|
|
|
|
Artículo 145 |
|
Artículo 12 |
|
|
|
|
|
Artículo 146 |
|
Artículo 13 |
|
|
|
|
|
Artículo 147 |
|
Artículo 14 |
|
|
|
|
|
Artículo 148 |
|
Artículo 15 |
|
|
|
|
|
Artículo 149 |
|
Artículo 16 |
|
|
|
|
|
Artículo 150 |
|
Artículo 17 |
|
|
|
|
|
Artículo 151 |
|
Artículo 18 |
|
|
|
|
|
Artículo 152 |
|
Artículo 19 |
|
|
|
|
|
Artículo 153 |
|
Artículo 20, letras a) y b) |
|
|
|
|
|
Artículo 154, letras a) y b) |
|
Artículo 20, letra d) |
|
|
|
|
|
Artículo 154, letra c) |
|
Artículo 21 |
|
|
|
|
|
Artículo 155 |
|
Artículo 22, apartados 1, 2 y 3 |
|
|
|
|
|
Artículo 156, apartados 1, 2 y 3 |
|
Artículo 22, apartado 5 |
|
|
|
|
|
Artículo 156, apartado 4 |
|
Artículo 23 |
|
|
|
|
|
Artículo 157 |
|
Artículo 24 |
|
|
|
|
|
Artículo 158 |
|
Artículo 25 |
|
|
|
|
|
Artículo 159 |
|
Artículo 26, apartado 1 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artículo 26, apartado 2 |
|
|
|
|
|
Artículo 160, apartado 1 |
|
Artículo 26, apartado 3 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artículo 26, apartado 4 |
|
|
|
|
|
Artículo 160, apartado 2 |
|
Artículo 26, apartado 5 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artículo 27 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Artículo 1 |
|
|
|
|
Artículo 29 |
|
|
Artículo 2 |
|
|
|
|
Artículo 30 |
|
|
Artículo 3 |
|
|
|
|
Artículo 31 |
|
|
Artículo 4 |
|
|
|
|
Artículo 32 |
|
|
Artículo 5 |
|
|
|
|
Artículo 33 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 34, apartado 1 |
|
|
Artículo 5 bis, apartados 1, 2 y 3 |
|
|
|
|
Artículo 20, apartados 1, 2 y 3 |
|
|
Artículo 33, apartado 1 |
|||||
|
|
Artículo 5 bis, apartado 4 |
|
|
|
|
Artículo 34, apartado 2 |
|
|
Artículo 5 bis, apartado 5 |
|
|
|
|
Artículo 34, apartado 3 |
|
|
Artículo 6 |
|
|
|
|
Artículo 35 |
|
|
Artículo 7 |
|
|
|
|
Artículo 36 |
|
|
Artículo 8 |
|
|
|
|
Artículo 37 |
|
|
Artículo 9 |
|
|
|
|
Artículo 38 |
|
|
Artículo 10 |
|
|
|
|
Artículo 39 |
|
|
Artículo 11 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artículo 11a |
|
|
|
|
Artículo 161 |
|
|
Artículo 12 |
|
|
|
|
Artículo 40 |
|
|
Artículo 13 |
|
|
|
|
Artículo 41 |
|
|
Artículo 14 |
|
|
|
|
Artículo 42 |
|
|
Artículo 15 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artículo 16 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artículo 17 |
|
|
|
|
Artículo 43 |
|
|
Artículo 18 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
Artículo 1 |
|
|
|
Artículo 118 |
|
|
|
Artículo 2 |
|
|
|
Artículo 119 |
|
|
|
Artículo 3 |
|
|
|
Artículo 120 |
|
|
|
Artículo 4 |
|
|
|
Artículo 121 |
|
|
|
Artículo 5 |
|
|
|
Artículo 122 |
|
|
|
Artículo 6 |
|
|
|
Artículo 123 |
|
|
|
Artículo 7 |
|
|
|
Artículo 124 |
|
|
|
Artículo 8 |
|
|
|
Artículo 125 |
|
|
|
Artículo 9 |
|
|
|
Artículo 126 |
|
|
|
Artículo 10 |
|
|
|
Artículo 127 |
|
|
|
Artículo 11 |
|
|
|
Artículo 128 |
|
|
|
Artículo 12 |
|
|
|
Artículo 129 |
|
|
|
Artículo 13 |
|
|
|
Artículo 130 |
|
|
|
Artículo 14 |
|
|
|
Artículo 131 |
|
|
|
Artículo 15 |
|
|
|
Artículo 132 |
|
|
|
Artículo 16 |
|
|
|
Artículo 133 |
|
|
|
Artículo 17 |
|
|
|
Artículo 134 |
|
|
|
Artículo 17 bis |
|
|
|
Artículo 161 |
|
|
|
Artículo 18 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artículo 19 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artículo 20 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artículo 21 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 1 |
|
|
Anexo II |
|
|
|
|
Artículo 2 |
|
|
Artículo 14 |
|
|
|
|
Artículo 2 bis |
|
|
Artículo 15 |
|
|
|
|
Artículo 3 |
|
|
Artículo 16 |
|
|
|
|
Artículo 3 bis |
|
|
Artículo 17 |
|
|
|
|
Artículo 3 ter |
|
|
Artículo 18 |
|
|
|
|
Artículo 3 quater |
|
|
Artículo 19 |
|
|
|
|
Artículo 3 quinquies |
|
|
Artículo 20 |
|
|
|
|
Artículo 4 |
|
|
Artículo 21 |
|
|
|
|
Artículo 4 bis |
|
|
Artículo 22 |
|
|
|
|
Artículo 4 ter |
|
|
Artículo 23 |
|
|
|
|
Artículo 4 quater, párrafos primero y segundo |
|
|
Artículo 24, párrafos primero y segundo |
|
|
|
|
Artículo 4 quater, párrafo tercero |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 4 quinquies |
|
|
Artículo 25 |
|
|
|
|
Artículo 4 sexies |
|
|
Artículo 165 |
|
|
|
|
Artículo 5 |
|
|
Artículo 26 |
|
|
|
|
Artículo 6 |
|
|
Artículo 27 |
|
|
|
|
Artículo 7 |
|
|
Artículo 28 |
|
|
|
|
Artículo 7 bis |
|
|
Artículo 161 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artículo 7, apartado 1 |
|
|
|
|
Artículo 8 |
|
|
Artículo 7, apartado 2 |
|
|
|
|
Artículo 9 |
|
|
Artículo 8 |
|
|
|
|
Artículo 10 |
|
|
Artículo 9 |
|
|
|
|
Artículo 11 |
|
|
Artículo 10 |
|
|
|
|
Artículo 12 |
|
|
Artículo 11 |
|
|
|
|
Artículo 13 |
|
|
Artículo 12 |
|
|
|
|
Artículo 13 bis |
|
|
Artículo 163 |
|
|
|
|
Artículo 14 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 15 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 16 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 17 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artículo 18 |
|
|
— |
|
|
|
|
Anexo I |
|
|
— |
|
|
|
|
Anexo II |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Artículo 1 |
|
Artículo 87 |
|
|
|
|
|
Artículo 2 |
|
Artículo 88 |
|
|
|
|
|
Artículo 3 |
|
Artículo 89 |
|
|
|
|
|
Artículo 4 |
|
Artículo 90 |
|
|
|
|
|
Artículo 5 |
|
Artículo 91 |
|
|
|
|
|
Artículo 6 |
|
Artículo 92 |
|
|
|
|
|
Artículo 7 |
|
Artículo 93 |
|
|
|
|
|
Artículo 8 |
|
Artículo 94 |
|
|
|
|
|
Artículo 9 |
|
Artículo 95 |
|
|
|
|
|
Artículo 10 |
|
Artículo 96 |
|
|
|
|
|
Artículo 11 |
|
Artículo 97 |
|
|
|
|
|
Artículo 12 |
|
Artículo 98 |
|
|
|
|
|
Artículo 13 |
|
Artículo 99 |
|
|
|
|
|
Artículo 14 |
|
Artículo 100 |
|
|
|
|
|
Artículo 15 |
|
Artículo 101 |
|
|
|
|
|
Artículo 16 |
|
Artículo 102 |
|
|
|
|
|
Artículo 17 |
|
Artículo 103 |
|
|
|
|
|
Artículo 18 |
|
Artículo 104 |
|
|
|
|
|
Artículo 19 |
|
Artículo 105 |
|
|
|
|
|
Artículo 20 |
|
Artículo 106 |
|
|
|
|
|
Artículo 21 |
|
Artículo 107 |
|
|
|
|
|
Artículo 22 |
|
Artículo 108 |
|
|
|
|
|
Artículo 23 |
|
Artículo 109 |
|
|
|
|
|
Artículo 24 |
|
Artículo 110 |
|
|
|
|
|
Artículo 25 |
|
Artículo 111 |
|
|
|
|
|
Artículo 26 |
|
Artículo 112 |
|
|
|
|
|
Artículo 27 |
|
Artículo 113 |
|
|
|
|
|
Artículo 28 |
|
Artículo 114 |
|
|
|
|
|
Artículo 29 |
|
Artículo 115 |
|
|
|
|
|
Artículo 30 |
|
Artículo 116 |
|
|
|
|
|
Artículo 31 |
|
Artículo 117 |
|
|
|
|
|
Artículo 32 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artículo 33 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artículo 34 |
|
— |
|
|
|
|
|
Anexo I |
|
— |
|
|
|
|
|
Anexo II |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Artículo 1, apartado 1 |
Artículo 2, apartado 1, y artículo 44, apartado 1 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 1, apartado 2 |
Artículo 2, apartado 2, y artículo 44, apartado 2 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 2 |
Artículo 3 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 3 |
Artículo 4 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 4 |
Artículo 5 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 5 |
Artículo 6 |
|
|
|
|
|
|
— |
Artículo 43 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 6 |
Artículo 45 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 7 |
Artículo 46 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 8 |
Artículo 47 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 9 |
Artículo 48 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 10 |
Artículo 49 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 11 |
Artículo 50 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 12 |
Artículo 51 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 13 |
Artículo 52 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 14 |
Artículo 53 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 15 |
Artículo 54 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 16 |
Artículo 55 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 17 |
Artículo 56 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 18 |
Artículo 57 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 19 |
Artículo 58 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 20 |
Artículo 59 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 21 |
Artículo 60 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 22 |
Artículo 61 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 23 |
Artículo 62 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 24 |
Artículo 63 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 25 |
Artículo 64 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 26 |
Artículo 65 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 27 |
Artículo 66 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 28 |
Artículo 67 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 29 |
Artículo 68 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 30 |
Artículo 69 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 31 |
Artículo 70 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 32 |
Artículo 71 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 33 |
Artículo 72 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 34 |
Artículo 73 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 35 |
Artículo 74 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 36 |
Artículo 75 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 37 |
Artículo 76 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 38 |
Artículo 77 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 39 |
Artículo 78 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 40 |
Artículo 79 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 41 |
Artículo 80 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 42 |
Artículo 81 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 43 |
Artículo 82 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 44 |
Artículo 83 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 45 |
Artículo 84 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 46 |
Artículo 85 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 47, apartado 1 |
Artículo 86 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 47, apartado 2 |
Artículo 165 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 48 |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Artículo 166 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 49 |
Artículo 167 |
|
|
|
|
|
|
Artículo 50 |
Artículo 168 |
|
|
|
|
|
|
Anexo I |
Anexo I |
|
|
|
|
|
|
Anexo II |
— |
|
|
|
|
|
|
Anexo III |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Anexo III |
|
|
|
|
|
|
— |
Anexo IV |
( 1 ) Reglamento (UE) n o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por la que se deroga la Directiva 1999/93/CE (DO L 257 de 28.8.2014, p. 73).
( 2 ) Directiva 86/635/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de los bancos y otras entidades financieras (DO L 372 de 31.12.1986, p. 1).
( 3 ) Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de las empresas de seguros (DO L 374 de 31.12.1991, p. 7).
( 4 ) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
( 5 ) Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión, de 8 de junio de 2015, por el que se establecen especificaciones y procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros establecido por la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 144 de 10.6.2015, p. 1).
( 6 ) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87).
( 7 ) Directiva del Consejo 89/117/CEE, de 13 de febrero de 1989, relativa a las obligaciones en materia de publicidad de los documentos contables de las sucursales, establecidas en un Estado miembro, de entidades de crédito y de entidades financieras con sede social fuera de dicho Estado miembro (DO L 44 de 16.2.1989, p. 40).
( 8 ) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
( 9 ) Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican la Directiva 82/891/CEE del Consejo, y las Directivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE y 2013/36/UE, y los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190).
( 10 ) Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.o 1095/2010, (UE) n.o 648/2012, (UE) n.o 600/2014, (UE) n.o 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 (DO L 022 de 22.1.2021, p. 1).
( 11 ) Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 18).
( 12 ) Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (DO L 26 de 31.1.1977, p. 1).
( 13 ) Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, por la que se modifican las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo y la Directiva 2005/56/CE en lo que se refiere a las obligaciones de información y documentación en el caso de las fusiones y escisiones (DO L 259 de 2.10.2009, p. 14).