Ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου που αφορούν τις κεφαλαιουχικές εταιρείες

 

ΣΥΝΟΨΗ ΤΟΥ ΑΚΟΛΟΥΘΟΥ ΚΕΙΜΕΝΟΥ:

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 – κωδικοποίηση ορισμένων πτυχών του εταιρικού δίκαιου που αφορούν τις κεφαλαιουχικές εταιρείες

ΠΟΙΟΣ ΕΙΝΑΙ Ο ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ;

Η οδηγία (EE) 2017/1132 συγκεντρώνει μεγάλο μέρος των διατάξεων του εταιρικού δικαίου στης Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ) σε μία ενιαία οδηγία. Καλύπτονται θέματα όπως οι απαιτήσεις σύστασης, οι απαιτήσεις δημοσιότητας, οι κεφαλαιακές απαιτήσεις, καθώς και οι δραστηριότητες (όπως συγχωνεύσεις και διασπάσεις) των επιχειρήσεων.

Αρχικά, κωδικοποίησε έξι προγενέστερες οδηγίες της ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο (οδηγίες 82/891/ΕΟΚ, 89/666/ΕΟΚ, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ) χωρίς να αλλάξει το περιεχόμενό τους.

Έκτοτε, η εν λόγω οδηγία έχει τροποποιηθεί από την οδηγία 2019/1151 σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου και από την οδηγία 2019/2121 σχετικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις. Τροποποιήθηκε επίσης από την οδηγία (EE) 2019/1023 ειδικά για να επιτραπεί στα κράτη μέλη να γίνονται εξαιρέσεις από συγκεκριμένα άρθρα της οδηγίας (EE) 2017/1132 όταν είναι απαραίτητο να καθιερωθούν πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

Η οδηγία (EE) 2017/1132 συγκεντρώνει διατάξεις για τα ακόλουθα θέματα:

• την ίδρυση ανώνυμων εταιρειών*, τον προσδιορισμό της ισχύος των υποχρεώσεων και της ακυρότυτας, καθώς και τη διατήρηση και τροποποίηση του κεφαλαίου·
• τη σύσταση εταιρειών και υποκαταστημάτων στο διαδίκτυο και την υποβολή εταιρικών πληροφοριών με μητρώα επιχειρήσεων εξολοκλήρου ηλεκτρονικά, δηλ. χωρίς τη φυσική παρουσία ενώπιον των αρμόδιων αρχών, συμπεριλαμβανομένων των εγγυήσεων (π.χ. την πιθανότητα να απαιτείται φυσική παρουσία σε εξαιρετικές περιπτώσεις)·
• τις απαιτήσεις δημοσιότητας για ανώνυμες εταιρείες και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης γενικά και για υποκαταστήματα που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ανώνυμες εταιρείες και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που διέπονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών της ΕΕ ή από αντίστοιχες εταιρείες εκτός ΕΕ·
• τους κανόνες σχετικά με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων το οποίο διασυνδέει τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων και καθιστά τα στοιχεία, σχετικά με τις κεφαλαιουχικές εταιρείες*, διαθέσιμα στο κοινό μέσω ενός μοναδικού σημείου πρόσβασης, την ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης ενώ παρέχει ασφαλή μέσα για την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των μητρώων επιχειρήσεων (π.χ. σε υποκαταστήματα, διασυνοριακές δραστηριότητες, παύση διευθυντών)·
• τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις ανώνυμων εταιρειών σε ένα κράτος μέλος (στάδια της διαδικασίας συγχώνευσης/διάσπασης και αναγκαία έγγραφα στην περίπτωση μιας συγχώνευσης/διάσπασης, ημερομηνία έναρξης ισχύος μιας συγχώνευσης/διάσπασης και επιπτώσεις αυτής, εγγυήσεις προς τρίτους όπως για τους πιστωτές, μειοψηφούντες μετόχους και εργαζόμενους)·
• τις μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών και ανώνυμων εταιρειών που εδρεύουν σε διαφορετικά κράτη μέλη (εφαρμοστέοι όροι, στάδια της διαδικασίας διασυνοριακής δραστηριότητας, συμπεριλαμβανομένων των υποχρεωτικών μέτρων κατά των καταχρήσεων ώστε να διασφαλιστεί η απαγόρευση οποιασδήποτε δραστηριότητας σε περίπτωση που διενεργείται για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς, αναγκαία έγγραφα για διασυνοριακές δραστηριότητες, εγγυήσεις για μειοψηφούντες μετόχους, πιστωτές και εργαζόμενους κατά την έναρξη μιας διασυνοριακής δραστηριότητας, καθώς και για τις επιπτώσεις της)·

ΑΠΟ ΠΟΤΕ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ Η ΟΔΗΓΙΑ;

• Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 τέθηκε σε ισχύ την 20ή Ιουλίου 2017. Καθώς κωδικοποιεί την υπάρχουσα νομοθεσία, δεν απαιτείται πρόσθετη μεταφορά από τα κράτη μέλη στο εσωτερικό δίκαιο. Οι προθεσμίες μεταφοράς των καταργούμενων οδηγιών στο εθνικό δίκαιο παρατίθενται στο παράρτημα III.
• Οι τροποποιήσεις που θεσπίστηκαν από την οδηγία (ΕΕ) 2019/1023 τέθηκαν σε ισχύ την 16η Ιουλίου 2019.
• Οι τροποποιήσεις που θεσπίστηκαν από την οδηγία (ΕΕ) 2019/1151 τέθηκαν σε ισχύ την 31η Ιουλίου 2019. Τα κράτη μέλη έπρεπε να μεταφέρουν αυτή την οδηγία στο εσωτερικό δίκαιο έως τον Αύγουστο του 2021 (με μεγαλύτερη προθεσμία για ορισμένες ειδικές διατάξεις). Ορισμένα κράτη μέλη αξιοποίησαν τη δυνατότητα που παρείχε η οδηγία για παράταση της μεταφοράς στο εσωτερικό δίκαιο κατά 1 έτος, δηλ. έως τον Αύγουστο του 2022.
• Οι τροποποιήσεις που θεσπίστηκαν από την οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 τέθηκαν σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 2020. Τα κράτη μέλη πρέπει να μεταφέρουν αυτή την οδηγία στο εσωτερικό δίκαιο έως τον Ιανουάριο του 2023.

ΓΕΝΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

Κωδικοποίηση είναι η διαδικασία συγχώνευσης μιας νομοθετικής πράξης — ή δύο ή περισσότερων σχετικών πράξεων — και όλων των σχετικών τροποποιήσεων σε μία νέα ενιαία πράξη, χωρίς την εφαρμογή ουσιαστικών αλλαγών. Στον τομέα του εταιρικού δικαίου, όπου οι σχετικοί κανόνες είναι διασκορπισμένοι σε διαφορετικές νομικές πράξεις — με τις πρώτες οδηγίες να χρονολογούνται από τις δεκαετίες του 1960 και του 1970, και με πολλές τροποποιήσεις να έχουν γίνει έκτοτε — δεν ήταν εύκολο να έχουν οι χρήστες σαφή εικόνα του δικαίου της ΕΕ σε αυτόν τον τομέα πολιτικής. Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 συγκεντρώνει τους κανόνες που έχουν θεσπίσει οι καταργούμενες οδηγίες, χωρίς να αλλάζει το περιεχόμενό τους ή να προσθέτει νέους κανόνες.

Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε:

• Εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση (Ευρωπαϊκή Επιτροπή).

ΒΑΣΙΚΟΙ ΟΡΟΙ

ΒΑΣΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46–127).

Οι διαδοχικές τροποποιήσεις της οδηγίας (EE) 2017/1132 έχουν ενσωματωθεί στο πρωτότυπο κείμενο. Αυτή η ενοποιημένη απόδοση αποτελεί απλώς εργαλείο τεκμηρίωσης.

ΣΥΝΑΦΗ ΚΕΙΜΕΝΑ

Ενοποιημένη απόδοση της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης — Μέρος τρίτο — Οι εσωτερικές πολιτικές και δράσεις της Ένωσης — Τίτλος IV — Η ελεύθερη κυκλοφορία των προσώπων, των υπηρεσιών και των κεφαλαίων — Κεφάλαιο 2 — Το δικαίωμα εγκαταστάσεως — Άρθρο 50 (πρώην άρθρο 44 της ΣΕΚ) (ΕΕ C 202 της 7.6.2016, σ. 68).

Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων) (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1–88).

Βλέπε την ενοποιημένη απόδοση.

Ανακοίνωση της Επιτροπής στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών: Σχέδιο δράσης: Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση — ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για πιο ενεργό συμμετοχή των μετόχων και βιώσιμες εταιρείες [COM(2012) 740 final της 12.12.2012].

τελευταία ενημέρωση 02.02.2022