Některé aspekty práva obchodních společností týkající se kapitálových společností

PŘEHLED DOKUMENTU:

Směrnice (EU) 2017/1132 – kodifikace znění některých aspektů práva obchodních společností týkajících se kapitálových společností

CO JE CÍLEM TÉTO SMĚRNICE?

Směrnice (EU) 2017/1132 sdružuje velkou část pravidel práva obchodních společností Evropské unie (EU) do jediné směrnice. Zahrnuje otázky, jako je jejich zakládání, kapitál a požadavky na zveřejňování informací a operace (např. fúze a rozdělení) společností.

Původně kodifikovala znění šesti dřívějších směrnic EU v oblasti práva obchodních společností (směrnice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU), aniž by měnila jejich obsah.

Následně byla tato směrnice změněna směrnicí (EU) 2019/1151 o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a směrnicí (EU) 2019/2121 o přeshraničním přemístění sídla, fúzích a rozdělení. Byla rovněž změněna směrnicí (EU) 2019/1023, konkrétně s cílem umožnit členským státům povolit výjimky z některých článků směrnice (EU) 2017/1132, pokud je to nezbytné pro zavedení rámců preventivní restrukturalizace.

KLÍČOVÉ BODY

Směrnice (EU) 2017/1132 sdružuje pravidla týkající se následujících oblastí:

• zakládání akciových společností*, určování platnosti a neplatnosti jejich závazků a udržování a změny jejich kapitálu,
• zakládání společností a poboček online a podávání informací o společnostech do obchodních rejstříků zcela online, tj. bez nutnosti osobně se dostavit k příslušným orgánům, včetně ochranných opatření (např. možnosti vyžadovat ve výjimečných případech osobní přítomnost),
• požadavky na zveřejňování informací pro akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným obecně a pro pobočky otevřené v členském státě akciovými společnostmi a společnostmi s ručením omezeným, které se řídí právem jiných členských států EU nebo rovnocennými společnostmi se sídlem ve třetí zemi,
• pravidla pro systém propojení obchodních rejstříků, který propojuje vnitrostátní obchodní rejstříky a poskytuje informace o kapitálových společnostech* k dispozici veřejnosti prostřednictvím jednotného přístupového místa, portálu evropské e-justice, a poskytuje bezpečné prostředky pro výměnu informací mezi obchodními rejstříky (např. o pobočkách, přeshraničních operacích, osobách zbavených způsobilosti k výkonu funkce),
• fúze a rozdělení akciových společností v rámci jednoho členského státu (kroky postupu fúze/rozdělení a dokumenty nezbytné pro fúzi/rozdělení, okamžik nabytí účinnosti fúze/rozdělení a jeho důsledky, záruky pro třetí strany, jako jsou věřitelé, menšinoví akcionáři a zaměstnanci),
• přemístění sídla, fúze a rozdělení společností s ručením omezeným a akciových společností se sídlem v různých členských státech (použitelné podmínky, kroky postupu přeshraniční operace, včetně povinných opatření proti zneužití, aby se zajistilo, že nebudou povoleny žádné operace, které jsou prováděny za účelem zneužití, podvodu nebo trestného činu, dokumenty nezbytné pro přeshraniční operaci, záruky pro menšinové akcionáře, věřitele a zaměstnance, když přeshraniční operace nabude účinnosti, a její důsledky).

ODKDY SMĚRNICE PLATÍ?

• Směrnice (EU) 2017/1132 vstoupila v platnost 20. července 2017. Vzhledem k tomu, že kodifikuje znění stávajících právních předpisů, není nutné, aby ji členské státy dodatečně prováděly ve vnitrostátním právu. Lhůty, ve kterých musely být zrušené směrnice provedeny ve vnitrostátním právu, jsou uvedeny v příloze III.
• Změny zavedené směrnicí (EU) 2019/1023 vstoupily v platnost 16. července 2019.
• Změny zavedené směrnicí (EU) 2019/1151 vstoupily v platnost 31. července 2019. Členské státy musely tuto směrnici provést ve vnitrostátním právu do srpna 2021 (s delší lhůtou pro některá konkrétní ustanovení). Řada členských států využila možnosti, kterou směrnice poskytuje, a prodloužila její provedení ve vnitrostátním právu o jeden rok, tj. do srpna 2022.
• Změny zavedené směrnicí (EU) 2019/2121 vstoupily v platnost 1. ledna 2020. Členské státy musí tuto směrnici provést ve vnitrostátním právu do ledna 2023.

KONTEXT

Kodifikace je proces, při kterém se legislativní akt – nebo dva či více souvisejících aktů – a všechny související pozměňovací návrhy spojí do jediného nového aktu, aniž by se provedly skutečné změny. V oblasti práva obchodních společností, kde jsou příslušná pravidla rozptýlena v mnoha různých právních aktech – první směrnice pocházejí z 60. a 70. let 20. století a od té doby bylo provedeno mnoho pozměňovacích návrhů – nebylo pro uživatele snadné získat jasný přehled o právu EU v této oblasti politiky. Směrnice (EU) 2017/1132 sjednocuje pravidla stanovená zrušenými směrnicemi, aniž by měnila jejich obsah nebo přidávala nová pravidla.

Další informace viz:

• Právo obchodních společností a jejich správa a řízení (Evropská komise).

KLÍČOVÉ POJMY

HLAVNÍ DOKUMENT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) (Úř. věst. L 169, 30.6.2017, s. 46–127).

Postupné změny směrnice (EU) 2017/1132 byly začleněny do původního znění. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Konsolidované znění Smlouvy o fungování Evropské unie – Část třetí – Vnitřní politiky a činnosti Unie – Hlava IV – Volný pohyb osob, služeb a kapitálu – Kapitola 2 – Právo usazování – Článek 50 (bývalý článek 44 Smlouvy o ES) (Úř. věst. C 202, 7.6.2016, s. 68).

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1–88).

Viz konsolidované znění.

Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů: Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější společnosti (COM(2012) 740 final, 12.12.2012).

Poslední aktualizace 02.02.2022