02017L1132 — BG — 01.01.2020 — 002.004

Този текст служи само за информационни цели и няма правно действие. Институциите на Съюза не носят отговорност за неговото съдържание. Автентичните версии на съответните актове, включително техните преамбюли, са версиите, публикувани в Официален вестник на Европейския съюз и налични в EUR-Lex. Тези официални текстове са пряко достъпни чрез връзките, публикувани в настоящия документ

Изменена с:

Поправена със:

▼B

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 14 юни 2017 година

относно някои аспекти на дружественото право

(кодифициран текст)

(текст от значение за ЕИП)

ДЯЛ I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ►C1  КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄

ГЛАВА I

Предмет

Член 1

Предмет

Настоящата директива определя мерки, отнасящи се до:

▼M2

▼B

▼M3

▼B

ГЛАВА II

Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му

Раздел 1

Учредяване на акционерно дружество

Член 2

Предмет

1.  Мерките за координиране, установени в настоящия раздел, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I. Наименованието на всяко дружество от видовете, посочени в приложение I включва или се придружава от описание, различно от описанието, което се изисква за други видове дружества.

2.  Държавите членки могат да не прилагат настоящия раздел към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества по приложение I. Доколкото в законите на държавите членки е използвана тази възможност, те трябва да съдържат изискване тези дружества да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Терминът „инвестиционно дружество с променлив капитал“ по смисъла на настоящата директива означава само онези дружества:

Член 3

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт

Уставът или учредителният акт на вида дружество винаги трябва да дават най-малко следната информация:

Член 4

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт или в отделни документи

В устава или в учредителния акт, или в отделен документ, публикуван съгласно законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16 следва да се съдържа поне следната информация:

Член 5

Разрешение за започване на дейност

1.  Когато законите на държава членка предвиждат, че дружеството не може да започне дейността си без разрешение, те също така предвиждат разпоредба за отговорността за задълженията, поети от дружеството или за негова сметка през периода преди даването или отказването на такова разрешение.

2.  Параграф 1 не се прилага за задълженията по договори, сключени от дружеството, при условие че то ще получи разрешение да започне дейността.

Член 6

Дружества с няколко съдружници

1.  Когато законодателството на държава членка изисква дружеството да бъде учредено от повече от един съдружник, фактът, че всички акции са притежание на едно лице, или броят на съдружниците е спаднал под законоустановения минимум след учредяването на дружеството, не води до автоматично прекратяване на дружеството.

2.  Ако в случаите по параграф 1 законодателство на една държава членка допуска дружеството да бъде прекратено с решение на съда, компетентният съд има възможност да даде на дружеството достатъчен срок да поправи положението.

3.  Когато бъде постановено решение за прекратяване, посочено в параграф 2, започва ликвидация на дружеството.

Раздел 2

Недействителност на ►C1  капиталово дружество ◄ и действителност на задълженията му

Член 7

Общи разпоредби и солидарна отговорност

1.  Мерките за координиране, предвидени от настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II.

2.  Ако бъдат извършени действия от името на дружество в процес на учредяване, преди то да придобие качеството юридическо лице, и дружеството не поеме задълженията, които произтичат от тези действия, лицата, извършили действията, носят неограничена и солидарна отговорност за тези задължения, освен ако е уговорено друго.

Член 8

Последици от оповестяването на данни по отношение на трети лица

Изпълнението на формалностите по оповестяването на данните за лицата, които в качеството си на орган на дружеството са упълномощени да поемат задължения от негово име, е пречка за противопоставянето на трети лица на всякаква нередност при тяхното назначаване, освен ако дружеството докаже, че третите лица са знаели за нея.

Член 9

Действията на органите на дружеството и представителството му

1.  Действията, извършени от органите на дружеството, обвързват последното дори и когато тези действия не попадат в предмета на дейност на дружеството, освен ако надхвърлят правомощията, които законът предоставя или позволява да бъдат предоставени на тези органи.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят, че дружеството не е обвързано от действията извън предмета на неговата дейност, ако докаже, че третото лице е знаело, че действието е извън този предмет или не е могло да не знае това с оглед на обстоятелствата. Оповестяването на устава само по себе си не представлява достатъчно доказателство във връзка с това.

2.  Ограниченията на правомощията на органите на дружеството, които произтичат от устава или от решение на компетентните органи, не могат да се противопоставят на трети лица, дори и ако са били оповестени.

3.  Ако националното законодателство предвижда, че в отклонение от правните норми в тази област уставът може да предоставя правомощия да се представлява дружеството на едно лице или на няколко лица, които действат заедно, това законодателство може да предвиди, че подобна разпоредба на устава може да се противопостави на трети лица, при условие че е свързана с общата представителна власт; противопоставимостта на такава разпоредба на устава на трети лица се урежда от разпоредбите на член 16.

Член 10

Съставяне и заверка на учредителния акт и устава на дружеството в надлежна правна форма

Във всички държави членки, чието законодателство не предвижда предварителен административен или съдебен контрол при учредяване на дружеството, учредителният акт, уставът на дружеството и всички изменения в тези актове трябва се съставят или заверят в надлежната форма.

Член 11

Условия за недействителност на дружество

Законодателството на държавите членки може да урежда недействителността на дружествата само при следните условия:

Извън случаите на недействителност, посочени в първа алинея, към дружеството не могат да бъдат прилагани никакви основания за начална, абсолютна или относителна недействителност или унищожаемост.

Член 12

Последици от недействителността

1.  Противопоставимостта на съдебното решение за обявяване на недействителност на трети лица се урежда от член 16. Когато националното законодателство предвижда възможност трето лице да оспори решението, то може да направи това в срок от шест месеца от публикуването на решението на съда.

2.  Недействителността води до ликвидация на дружеството, така както и прекратяването му.

3.  Недействителността сама по себе си не засяга действителността на задълженията, поети от или към дружеството, без това да засяга последиците от ликвидацията на дружеството.

4.  Законодателството на всяка държава членка може да урежда последиците на недействителността между членовете на дружеството.

5.  Притежателите на дялове или акции в капитал на дружество остават длъжни да внесат записания капитал, който все още не са внесли, доколкото това се налага предвид задълженията, поети към кредиторите.

ГЛАВА III

▼M2

Онлайн процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри

▼B

Раздел 1

Общи разпоредби

▼M2

Член 13

Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел и в раздел 1А, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, отнасящи се за видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е изрично посочено – за видовете дружества, посочени в приложения I и IIА.

▼M2

Член 13а

Определения

За целите на настоящата глава:

Член 13б

Признаване на средствата за идентификация за целите на онлайн процедурите

1.  Държавите членки гарантират, че при онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, заявителите, които са граждани на Съюза, могат да използват следните средства за електронна идентификация:

2.  Държавите членки могат да откажат да признаят средства за електронна идентификация, когато нивата на осигуреност на средствата за електронна идентификация не съответстват на условията, установени в член 6, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

3.  Всички средства за идентификация, признати от държавите членки, са публично достъпни.

4.  Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от предотвратяване на злоупотреби със самоличност или промени на самоличността, държавите членки, с цел идентификация на даден заявител, могат да вземат мерки, с които може да се изисква физическото присъствие на този заявител пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, включително съставянето на учредителните актове на дружествата. Държавите членки гарантират, че физическото присъствие на заявител може да се изисква само в отделни случаи, когато има основания за съмнение за неистинска самоличност, и че всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13в

Общи разпоредби относно онлайн процедурите

1.  Настоящата директива не засяга националното законодателство, което в съответствие с правните системи и правните традиции на държавите членки определя органите, лицата и организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, онлайн регистрацията на клонове и онлайн подаването на документи и информация.

2.  Настоящата директива не засяга процедурите и изискванията, предвидени в националното право, включително тези, които са свързани с правните процедури за съставянето на учредителни актове, при условие че са възможни онлайн учредяването на дружество съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията на клон съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

3.  Настоящата директива не засяга изискванията на приложимото национално право относно автентичността, точността, надеждността, достоверността и подходящата правна форма на подадените документи и информация, при условие че са възможни онлайн учредяването съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

Член 13г

Такси за онлайн процедури

1.  Държавите членки гарантират, че правилата относно таксите, приложими за онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, са прозрачни и се прилагат по недискриминационен начин.

2.  Всички такси за онлайн процедури, събирани от регистрите, посочени в член 16, не надвишават сумите, необходими за възстановяването на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 13д

Плащания

Когато за приключването на процедура, предвидена в настоящата глава, се изисква извършване на плащане, държавите членки гарантират, че това плащане може да бъде направено чрез широко достъпна онлайн платежна услуга, която може да бъде използвана за презгранични плащания, която позволява идентификацията на лицето, направило плащането, и която се предоставя от финансова институция или доставчик на платежни услуги, установени в държава членка.

Член 13е

Изисквания за предоставяне на информация

Държавите членки гарантират, че на регистрационните портали или уебсайтове, които са достъпни чрез единната цифрова платформа, е достъпна сбита и лесна за използване информация, която се предоставя безплатно и най-малко на език, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители, с цел да се подпомогне учредяването на дружества и регистрацията на клонове. Информацията включва най-малко следното:

Раздел 1А

Онлайн учредяване, онлайн подаване на документи и информация и оповестяване

Член 13ж

Онлайн учредяване на дружества

1.  Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването на дружества може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, включително да съставят учредителните актове на дружествата, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и параграф 8 от настоящия член.

Държавите членки могат обаче да решат да не въвеждат процедури за онлайн учредяване за видовете дружества, различни от изброените в приложение IIA.

2.  Държавите членки приемат подробни правила за онлайн учредяването на дружества, включително правила относно използването на образците, посочени в член 13з, и относно документите или информацията, които се изискват за учредяването на дружество. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн учредяването да се извършва чрез подаването на документи или информация в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4.

3.  С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

4.  С правилата, посочени параграф 2 могат, по-специално, да бъдат уредени също така:

5.  Държавите членки не обвързват онлайн учредяването на дружествата с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на дружеството, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняването на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

6.  Държавите членки гарантират, че когато като част от процедурата по учредяване на дружеството се изисква внасяне на дяловия капитал, вноската може да се направи онлайн по банкова сметка в банка, извършваща дейност в Съюза, при спазване на член 13д. Държавите членки гарантират също така, че доказателствата за извършването на тези плащания също могат да се представят онлайн.

7.  Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването се извършва в срок от пет работни дни, когато дружество се учредява само от физически лица и тези лица използват образците, посочени в член 13з, или в срок от десет работни дни — в останалите случаи, считано от настъпването на по-късното от следните събития:

Когато не е възможно процедурата да бъде приключена в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

8.  Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от гарантиране на спазването на правилата относно дееспособността и относно правата на заявителите да представляват дружеството, всеки орган или всяко лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по онлайн учредяването на дружествата, включително съставянето на учредителните актове, могат да изискат физическото присъствие на заявителя. Държавите членки гарантират, че в такива случаи физическото присъствие на заявителя може да се изисква само в отделни случаи, когато са налице основания за съмнение за нарушение на правилата, посочени в параграф 3, буква а). Държавите членки гарантират, че въпреки това всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13з

Образци за онлайн учредяването на дружества

1.  Държавите членки осигуряват достъп до образците за видовете дружества, изброени в приложение IIА, чрез порталите за регистрация или уебсайтовете, които са достъпни чрез единната цифрова платформа. Държавите членки могат също така да осигурят онлайн образци за учредяването на други видове дружества.

2.  Държавите членки гарантират, че образците, посочени параграф 1 от настоящия член, могат да се използват от заявителите като част от процедурата за онлайн учредяване, посочена в член 13ж. Когато образците се използват от заявителите в съответствие с правилата, посочени в член 13ж, параграф 4, буква а), се счита, че е изпълнено предвиденото в член 10 изискване за съставяне и заверка на учредителните актове на дружествата в надлежна правна форма, когато не е предвиден предварителен административен или съдебен контрол.

Настоящата директива не засяга предвидени в националното право изисквания за определена правна форма за съставянето на учредителните актове, при условие че е възможно онлайн учредяването, посочено в член 13ж.

3.  Държавите членки предоставят образците най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители. Наличието на образци на езици, различни от официалния език или езици на съответната държава членка, е само с информационна цел, освен ако тази държава членка не реши, че е възможно да се учреди дружество и чрез използването на образци на тези други езици.

4.  Съдържанието на образците се урежда от националното право.

Член 13и

Управители и директори, лишени от права

1.  Държавите членки гарантират, че са въвели правила относно лишаването от права на управителите и директорите. Тези правила предвиждат, inter alia, възможността да се вземе предвид всяко текущо лишаване от права или информация, която е от значение за лишаване от права в друга държава членка. За целите на настоящия член понятието „управител или директор“ включва най-малко лицата, посочени в член 14, буква г), подточка i).

2.  Държавите членки могат да изискват лицата, които кандидатстват за длъжността управител или директор, да декларират дали са им известни обстоятелства от какъвто и да било характер, които биха могли да доведат до лишаване от права в съответната държава членка.

Държавите членки могат да откажат назначаването на дадено лице за управител или директор на дружество, ако към този момент лицето е лишено от правото да заема длъжността управител или директор в друга държава членка.

3.  Държавите членки гарантират, че са в състояние да отговорят на искане от друга държава членка за информация от значение за лишаването от права на управители и директори съгласно правото на запитаната държава членка.

4.  За да отговорят на искането, посочено в параграф 3 от настоящия член, държавите членки предприемат най-малко необходимите мерки, за да гарантират, че са в състояние да предоставят незабавно информация за това дали дадено лице е лишено от права или е вписано в някой от техните регистри, съдържащ информация от значение за лишаването от права на управители и директори, чрез системата, посочена в член 22. Държавите членки могат също така да обменят допълнителна информация, например относно срока и основанията за лишаване от права. Посоченият обмен на информация се урежда от националното право.

5.  Комисията приема подробни правила и технически подробности за обмена на информацията, посочена в параграф 4 от настоящия член чрез актовете за изпълнение, посочени в член 24.

6.  Параграфи 1 — 5 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis, когато дружество подава в регистъра, посочен в член 16, информация относно назначаването на нов управител или директор.

7.  Личните данни на лицата, посочени в настоящия член, се обработват в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 и националното право, за да се даде възможност на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право, да оценяват необходимата информация, свързана с лишаването от права на дадено лице да заема длъжността управител или директор с цел предотвратяване на измами и други злоупотреби и гарантиране на защита за всички лица, които влизат във взаимоотношения с дружествата или клоновете.

Държавите членки гарантират, че регистрите, посочени в член 16, и органите или лицата или организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, не съхраняват личните данни, предавани за целите на настоящия член, за по-дълъг от необходимия срок, и във всеки случай не ги съхраняват за срок, по-дълъг от срока, през който се съхраняват личните данни, необходими за учредяването на дружество, регистрация на клон или подаването на документи и информация от дружество или клон.

Член 13й

Онлайн подаване на документи и информация за дружествата

1.  Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 14, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в регистъра в срока, определен в правото на държавата членка, в която е регистрирано дружеството. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган, или пред лице или организация, оправомощени от националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, когато е приложимо, на член 13ж, параграф 8.

2.  Държавите членки гарантират, че произходът и целостта на документите, подадени онлайн, могат да се проверят по електронен път.

3.  Държавите членки могат да изискват някои или всички дружества да подават онлайн някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1.

4.  Член 13ж, параграфи 2 — 5 се прилагат mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация.

5.  Държавите членки могат да продължат да допускат подаването на документи и информация във форми, различни от посочените в параграф 1, включително чрез електронен или хартиен носител, от дружества, от нотариуси или от други лица или организации, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация в такива форми.

▼B

Член 14

Актове и данни за оповестяване от дружествата

Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират задължителното оповестяване от дружествата най-малко на следните актове и данни:

Член 15

Промени в актовете и данните

1.  Държавите членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че всички промени в актовете и данните по член 14 се вписват в съответния регистър, посочен в член 16, параграф 1, първа алинея и се оповестяват в съответствие с член 16, параграфи 3 и 5, обикновено в срок от 21 дни от получаването на пълната документация относно тези промени, включително, доколкото е приложимо, проверката на законосъобразност, която се изисква съгласно националното право за вписвания по делото.

2.  Параграф 1 не се прилага по отношение на счетоводните документи по член 14, буква е).

▼M2

Член 16

Оповестяване в регистъра

1.  Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) за всяко дружество, регистрирано там.

Държавите членки гарантират, че дружествата имат европейски единен идентификационен код (ЕЕИК), посочен в точка 8 от приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията ( 5 ), който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите, създадена в съответствие с член 22 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно — други характеристики, с цел избягване на грешки при идентифицирането.

2.  Всички документи и информация, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 14, се съхраняват в делото, посочено в параграф 1 от настоящия член, или се вписват директно в регистъра, а предметът на вписванията в регистъра се отбелязва в делото.

Всички документи и информация, посочени в член 14, независимо от носителя, на който са подадени, се съхраняват в делото в регистъра или се въвеждат директно в него в електронна форма. Държавите членки гарантират, че регистърът във възможно най-кратки срокове преобразува в електронна форма всички документи и информация, които са подадени на хартиен носител.

Държавите членки гарантират, че регистърът преобразува в електронна форма документите и информацията, посочени в член 14 и подадени на хартиен носител преди 31 декември 2006 г., ако е получено заявление за оповестяване по електронен път.

3.  Държавите членки гарантират, че оповестяването на документите и информацията, посочени в член 14, се извършва чрез осигуряване на публичен достъп до тях в регистъра. Наред с това, държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация да се публикуват в определен за тази цел официален вестник или чрез също толкова ефективни средства. Тези средства включват най-малко използването на система, чрез която публикуваните документи или информация могат да бъдат достъпни в хронологичен ред на централна електронна платформа. В такива случаи регистърът осигурява изпращането по електронен път на документите и информацията от регистъра до официалния вестник или до централната електронна платформа.

4.  Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да се избегнат несъответствия между съдържанието на регистъра и на делото.

Държавите членки, които изискват публикуване на документи и информация в официален вестник или на централна електронна платформа, предприемат необходимите мерки, за да избегнат несъответствия между оповестеното в съответствие с параграф 3 и публикуваното в официалния вестник или на платформата.

В случай на несъответствия по настоящия член документите и информацията, достъпни в регистъра, имат предимство.

5.  Дружеството може да противопостави документите и информацията, посочени в член 14, на трети лица само след оповестяването им по реда на параграф 3 от настоящия член, освен ако не успее да докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на сделки, извършени преди 16-ия ден след оповестяването, документите и информацията не могат да се противопоставят на трети лица, които успеят да докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

Третите лица винаги могат да се позовават на всички документи и информация, по отношение на които все още не са извършени формалностите по оповестяването, освен ако липсата на оповестяване не е пречка за пораждането на последиците, целени с тези документи или информация.

6.  Държавите членки гарантират, че всички документи и информация, подадени в рамките на учредяването на дружество, регистрацията на клон или подаването на документи или информация от дружество или клон, се съхраняват от регистрите в машинночетим и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни.

▼M2

Член 16а

Достъп до оповестена информация

1.  Държавите членки гарантират, че въз основа на подадено до регистъра искане могат да бъдат получени копия от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, като искането може да се подаде на хартиен носител или по електронен път.

Държавите членки могат обаче да решат, че определени видове или части от документи и информация, които са били подадени на хартиен носител на или преди 31 декември 2006 г., не могат да бъдат получени по електронен път, ако между датата на подаването им и датата на подаване на искането е изтекъл определен срок. Този срок не може да бъде по-кратък от 10 години.

2.  Таксата за получаване на копие от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, независимо дали на хартиен носител или по електронен път, не надхвърля размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

3.  Предоставените на заявителя електронни копия и копия на хартиен носител се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят не се откаже от тази заверка.

4.  Държавите членки гарантират, че автентичността на предоставяните от регистъра електронни копия и извлечения от документи и информация е удостоверена чрез удостоверителни услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, с цел да се гарантира, че електронните копия и извлечения са предоставени от регистъра и че съдържанието им е вярно копие на документа, съхраняван от регистъра, или че съответства на информацията, съдържаща се в него.

▼B

Член 17

Актуална информация за националното право по отношение на правата на трети лица

▼M2

1.  Държавите членки гарантират осигуряването на актуална информация, с която се поясняват разпоредбите на националното право, съгласно които трети лица могат да се позовават на информацията и всеки от видовете документи, посочени в член 14, в съответствие с член 16, параграфи 3, 4 и 5.

▼B

2.  Държавите членки предоставят информацията, за която се изисква публикуване в европейския портал за електронно правосъдие („порталът“), в съответствие с правилата и техническите изисквания на портала.

3.  Комисията публикува тази информация в портала на всички официални езици на Съюза.

Член 18

Достъп до електронни копия на актове и данни

▼M2

1.  Публичен достъп до електронни копия на документите и информацията, посочени в член 14, се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавите членки могат също така да предоставят достъп до документи и информация, посочени в член 14, отнасящи се за видове дружества, различни от изброените в приложение II.

▼B

2.  Държавите членки гарантират, че достъпът до актовете и данните, посочени в член 14, се осигурява посредством системата за взаимно свързване на регистрите в стандартен формат за съобщения и че те са достъпни по електронен път. Държавите членки също така гарантират спазването на минималните стандарти за сигурност при преноса на данни.

3.  Комисията осигурява услуга за търсене на всички официални езици на Съюза по отношение на дружествата, регистрирани в държавите членки, с цел осигуряване през европейския портал за електронно правосъдие на достъп до:

▼M2

▼M3

▼B

▼M2

Член 19

Такси за достъп до документи и информация

1.  Таксите за получаване на документите и информацията по член 14 чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

2.  Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп най-малко до следната информация и документи:

3.  Обменът на информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите е безплатен за регистрите.

4.  Държавите членки могат да решат, че информацията, посочена в букви г) и е), се предоставя безплатно само на органите на други държави членки.

▼B

Член 20

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяване в несъстоятелност и относно заличаването на дружество от регистъра

1.  Регистърът на дадено дружество следва незабавно да осигурява, чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информация относно започването или прекратяването на всяко производство по ликвидация на дружеството или по обявяването му в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра, ако това поражда правни последици в държавата членка на регистъра на дружеството.

2.  Регистърът на клона следва незабавно да осигурява получаването на информацията по параграф 1 чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

▼M2 —————

▼B

Член 21

Език на оповестяване и превод на оповестените документи и данни

1.  Актовете и данните, подлежащи на оповестяване съгласно член 14, се изготвят и представят на един от езиците, разрешени съгласно езиковите правила, приложими в държавата членка, където се образува съответното дело, посочено в член 16, параграф 1.

2.  Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, държавите членки са длъжни да допуснат и доброволното оповестяване в съответствие с разпоредбите на член 16, на посочените в член 14 преводи на актове и данни на всеки от официалните езици на Съюза.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

Държавите членки предприемат необходимите мерки за улесняване на достъпа на трети лица до доброволно оповестените преводи.

3.  Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, и доброволното оповестяване, предвидено в параграф 2 от настоящия член, държавите членки могат да допуснат и оповестяването в съответствие с разпоредбите на член 16 на съответните актове и данни на всякакъв друг език.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

4.  В случай на различия между актовете и данните, оповестени на официалните езици в регистъра, и доброволно оповестения превод, последният не може да се противопостави на трети лица; третите лица обаче могат да се позовават на доброволно оповестения превод, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати със задължително оповестения текст.

Член 22

Система за взаимно свързване на регистрите

1.  Създава се европейска централна платформа („платформата“).

2.  Системата за взаимно свързване на регистрите се състои от:

3.  Държавите членки осигуряват оперативната съвместимост на своите регистри в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите чрез платформата.

4.  Държавите членки могат да установят точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Те без забавяне уведомяват Комисията за установяването на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

Комисията също може да създава точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Тези точки за достъп представляват системи, които Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза са разработили и ползват за изпълнение на административните си функции или с оглед спазване на разпоредбите на правото на Съюза. Комисията без забавяне уведомява държавите членки за създаване на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

5.  Достъпът до информацията от системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява чрез портала и чрез точките за достъп по избор, създадени от държавите членки и Комисията.

▼B

6.  Установяването на системата за взаимно свързване на регистрите не засяга съществуващите двустранни споразумения относно обмена на информация за дружествата, сключени между държавите членки.

Член 23

Разработка и експлоатация на платформата

1.  Комисията решава дали да разработи и/или експлоатира платформата със собствени средства или чрез трето лице.

Ако Комисията реши да разработи и/или да експлоатира платформата чрез трето лице, изборът на третото лице и прилагането от страна на Комисията на споразумението, сключено с това трето лице, се извършва в съответствие с Регламент (EC, Евратом) № 966/2012.

2.  Ако Комисията реши да разработи платформата чрез трето лице, тя установява чрез актове за изпълнение техническите спецификации за целите на процедурата за възлагане на обществена поръчка и продължителността на споразумението, което се сключва с това трето лице.

3.  Ако Комисията реши да експлоатира платформата чрез трето лице, тя приема чрез актове за изпълнение подробни правила относно оперативното управление на платформата.

Оперативното управление на платформата включва по-специално:

Надзорът върху работата на платформата се упражнява от Комисията.

4.  Актовете за изпълнение, посочени в параграфи 2 и 3, се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

Член 24

Актове за изпълнение

Комисията приема чрез актове за изпълнение:

▼M2

▼M3

▼M3

▼B

▼M2

▼M2

▼B

Актовете за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

▼M2

Комисията приема актовете за изпълнение съгласно букви г), д), н) и о) до 1 февруари 2021 г. ►M3   ►C2  Комисията приема актовете за изпълнение, посочени в буква да) до 2 юли 2021 г. ◄  ◄

▼B

Член 25

Финансиране

1.  Създаването и бъдещото развитие на платформата и мерките за адаптиране на портала, които произтичат от настоящата директива, се финансират от общия бюджет на Съюза.

2.  Поддържането и работата на платформата се финансират от общия бюджет на Съюза и могат да бъдат съфинансирани от таксите за достъп до системата за взаимно свързване на регистрите, които се събират от нейните отделни потребители. Настоящият параграф не засяга таксите на национално равнище.

3.  Комисията може, чрез делегирани актове и в съответствие с член 163, да приема правила относно това, дали да съфинансира платформата чрез събиране на такси и, в такъв случай, размера на таксите, които се събират от отделните потребители в съответствие с параграф 2 от настоящия член.

4.  Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не засягат таксите, ако има такива, които държавите членки събират за получаването на актове и данни по член 19, параграф 1.

5.  Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не се събират за получаване на данните по член 19, параграф 2, букви а), б) и в).

6.  Всяка държава членка поема разходите за адаптиране на националните си регистри, както и разходите за тяхното поддържане и работа, произтичащи от настоящата директива.

Член 26

Информация относно писма и формуляри за поръчка

Държавите членки задължително изискват писмата и формулярите за поръчка, независимо дали са на хартиен или друг носител, да съдържат следните данни:

Когато в тези актове се посочва капиталът на дружеството, се посочват записаният и внесеният капитал.

Държавите членки изискват интернет страниците на дружествата да съдържат най-малко данните, посочени в първа алинея, и при необходимост — данни относно записания и внесения капитал.

Член 27

Лица изпълняващи формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя лицата, задължени да изпълнят формалностите във връзка с оповестяването.

Член 28

Санкции

Държавите членки предвиждат подходящи санкции най-малко за случаите на:

Раздел 2

▼M2

Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки

▼M2

Член 28а

Онлайн регистрация на клонове

1.  Държавите членки гарантират, че регистрацията в една държава членка на клон на дружество, уредено от правото на друга държава членка, може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред друго лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия във връзка със заявленията за регистрация на клонове, при спазване на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, член 13ж, параграф 8.

2.  Държавите членки приемат подробни правила за онлайн регистрацията на клонове, включително правила относно документите и информацията, които се изисква да бъдат подадени до компетентния орган. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн регистрацията да се извършва чрез подаване на информация или документи в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4, или чрез използване на информацията или документите, подадени по-рано пред регистър.

3.  С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

4.  С правилата, посочени в параграф 2, могат да бъдат уредени също така процедури за:

5.  При регистрация на клон на дружество, установено в друга държава членка, държавите членки могат да проверяват информацията за дружеството, като използват системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки не обвързват онлайн регистрацията на клон с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на клона, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняване на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

6.  Държавите членки гарантират, че онлайн регистрацията на клон се извършва в срок от 10 работни дни, считано от изпълнението на всички формалности, включително получаването на всички изисквани документи и информация, в съответствие с националното право, от страна на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по регистрацията на клонове.

Когато не е възможно клонът да бъде регистриран в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

7.  След регистрацията на клон на дружество, учредено съгласно правото на друга държава членка, регистърът на държавата членка, в която е регистриран клонът, уведомява за регистрацията на клона държавата членка, в която е регистрирано дружеството, чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, потвърждава получаването на това уведомление и отбелязва незабавно информацията в своя регистър.

Член 28б

Онлайн подаване на документи и информация за клоновете

1.  Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 30, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в срока, определен в правото на държавата членка, в която е установен клонът. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, на член 13ж, параграф 8.

2.  Член 28а, параграфи 2 — 5 се прилага mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация за клонове.

3.  Държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1, да бъдат подавани само онлайн.

Член 28в

Закриване на клонове

Държавите членки гарантират, че при получаване на документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1, буква з), регистърът на държавата членка, в която е регистриран клон на дружество, информира за закриването на клона регистъра на държавата членка, в която е регистрирано дружеството, както и за заличаването от регистъра, като използва системата за взаимно свързване на регистрите. Регистърът на държавата членка на дружеството потвърждава получаването на това уведомление също чрез тази система и без забавяне отбелязва информацията.

▼B

Член 29

Оповестяване на докумени и данни по отношение на клонове

1.  Документите и данните за клон, открит в държава членка от даден вид дружество, посочено в приложение II, което е регулирано от правото на друга държава членка, се оповестяват съгласно правото на държавата членка на клона, в съответствие с член 16.

2.  Когато изискванията за оповестяване по отношение на клона се различават от тези за дружеството, изискванията за оповестяване на данни за клона имат предимство при сделки, сключени от клона.

3.  До документите и данните, посочени в член 30, параграф 1, се осигурява публичен достъп посредством системата за взаимно свързване на регистрите. Член 18 и член 19, параграф 1 се прилагат mutatis mutandis.

4.  Държавите членки гарантират, че клоновете имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър, номерът на клона в този регистър и, доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешките при идентифицирането.

Член 30

Документи и данни, които подлежат на оповестяване

1.  Задължението за оповестяване по член 29 се отнася само до следните документи и данни:

2.  Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди оповестяване по смисъла на член 29 на:

▼M2

Член 30а

Промени в документите и информацията на дружеството

Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, уведомява без забавяне държавата членка, в която е регистриран клон на дружеството, като използва системата за взаимно свързване на регистрите, когато са подадени данни за промяна по отношение на някое от следните обстоятелства:

При получаване на уведомлението по първа алинея от настоящия член, регистърът, в който е регистриран клонът, потвърждава чрез системата за взаимно свързване на регистрите получаването на уведомлението и актуализира без забавяне документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1.

▼B

Член 31

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

Задължителното оповестяване по член 30, параграф 1, буква ж) се ограничава до счетоводните документи, съставени, проверени и оповестени в съответствие с правото на държавата членка, приложимо към дружеството съгласно Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 6 ), и Директива 2013/34/ЕС.

▼M2

Държавите членки могат да предвидят, че задължителното оповестяване на счетоводни документи съгласно член 30, параграф 1, буква ж) може да се счита за изпълнено с извършването на оповестяването съгласно член 14, буква е) в регистъра на държавата членка, в която дружеството е регистрирано.

▼B

Член 32

Език на оповестяване и превод на оповестените документи

Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди, че документите и данните по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 трябва да се публикуват на друг официален език на Съюза и преводът им да бъде заверен.

Член 33

Оповестяване в случай на няколко клона в една държава членка

Когато едно дружество е открило повече от един клон в една държава членка, оповестяването по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 може да се извърши в регистъра на клон по избор на дружеството.

В случая, посочен в първа алинея задължителното оповестяване от други клонове обхваща данните за регистъра на клоновете, в който е извършено оповестяването, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Член 34

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяването в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра

1.  Член 20 се прилага по отношение на регистъра на дружеството и регистъра на клона на дружеството.

2.  Държавите членки определят процедурата, която се прилага при получаването на информацията, посочена в член 20, параграф 1 и 2. С тази процедура се гарантира, че клоновете на дружества, които са били прекратени или заличени от регистъра по друга причина, се заличават от регистъра без неоправдано забавяне.

3.  Параграф 2, второ изречение не се прилага за клонове на дружества, които са заличени от регистъра в резултат на каквато и да е промяна в правно-организационната форма на съответното дружество, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището на дружеството.

Член 35

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат, че в търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, наред с данните по член 26 се посочва и регистърът, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Раздел 3

Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни

Член 36

Оповестяване на документи и данни по отношение на клонове

1.  Документи и данни за клон, открит в една държава членка от дружество, което не се регулира от правото на държава членка, но има правна форма, аналогична на видовете дружества посочени в приложение II, се оповестяват в съответствие с правото на държавата членка на клона съгласно член 16.

2.  Прилага се член 29, параграф 2.

Член 37

Задължителни документи и данни за оповестяване

Задължението за оповестяване по член 36 обхваща най-малко следните документи и данни:

Член 38

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

1.  Задължението за оповестяване по член 37, буква й) се отнася до счетоводните документи на дружеството, съставени, проверени и оповестени според правото на държавата, приложимо към дружеството. Когато те не са съставени в съответствие с Директива 2013/34/ЕС или по начин, аналогичен на предписания в тези актове, държавите членки могат да поставят изискване за съставяне и оповестяване на счетоводни документи за дейността на клона.

2.  Прилагат се член 32 и член 33.

Член 39

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат изискване търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, да посочват регистъра, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър. Когато законодателството на държавата, по силата на което се регулира дружеството, изисква вписване в регистър, посочват се и регистърът, в който е вписано дружеството, както и номерът на вписването на дружеството в този регистър.

Раздел 4

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 40

Санкции

Държавите членки задължително предвиждат подходящи санкции, ако данните по членове 29, 30, 31, 36, 37 и 38 не бъдат оповестени, както и при пропуск в търговската кореспонденция и формулярите да бъдат посочени задължителните данни по членове 35 и 39.

Член 41

Лица, които извършват формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя кои лица са задължени да извършват формалностите, свързани оповестяването по раздели 2 и 3.

Член 42

Изключения от разпоредбите относно оповестяването на счетоводни документи на клонове

1.  Членове 31 и 38 не се прилагат към клоновете на кредитни и финансови институции, регулирани от Директива 89/117/ЕИО на Съвета ( 7 ).

2.  До извършването на по-нататъшно координиране държавите членки не са длъжни да прилагат членове 31 и 38 към клоновете на застрахователни дружества.

▼M2 —————

▼B

ГЛАВА IV

Поддържане и изменение на капиталa

Раздел 1

Капиталови изисквания

Член 44

Общи разпоредби

1.  Мерките за координиране, установени в настоящата глава, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I.

2.  Държавите членки могат да решат да не прилагат разпоредбите на настоящата глава към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества, изброени в приложение I. Доколкото законодателството на държавите членки се възползват от тази възможност, те следва да изискват от дружествата да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Член 45

Минимален капитал

1.  Законодателствата на държавите членки трябва да съдържат изискване, че за учредяването или получаването на разрешение за започване на дейността на едно дружество се записва минимален капитал с размер не по-нисък от 25 000 EUR.

2.  На всеки пет години Европейският парламент и Съветът, по предложение на Комисията в съответствие с член 50, параграф 1 и член 50, параграф 2, буква ж) от Договора, преценяват и ако е нужно, преразглеждат размерите, изразени в параграф 1 в евро, в светлината на икономическите и паричните тенденции в Съюза и с оглед на стремежа само големи и средни предприятия да имат възможност да избират измежду видовете дружества, изброени в приложение I.

Член 46

Активи

Записаният капитал може да се състои само от активи, които се поддават на икономическа оценка. Въпреки това задължението за извършване на работа или за предоставяне на услуги не може да представлява част от тези активи.

Член 47

Емитиране на цена на акции

Акциите не могат да се емитират на цена, по-ниска от номиналната им стойност, а когато нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност.

Въпреки това държавите членки могат да разрешат на онези, които се задължават да пласират акции по занятие, да заплащат цена, по-ниска от общата цена на акциите, които записват по време на същата трансакция.

Член 48

Изплащане на акции, емитирани срещу непарични вноски

Ако акциите са емитирани възмездно, най-малко 25 % от тяхната номинална стойност, а ако нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност, следва да бъдат изплатени към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността.

Въпреки това, когато към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, акциите се емитират срещу непарични вноски, тези вноски следва да бъдат направени изцяло в петгодишен срок от тази дата.

Раздел 2

гаранции по отношение на законоустановения капитал

Член 49

Доклад на експерти за непарични вноски

1.  Преди дружеството да бъде учредено или да получи разрешение да започне дейността, един или няколко независими експерти, назначени или одобрени от административен или съдебен орган, съставят доклад за всички непарични вноски. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества съгласно законодателството на всяка държава членка.

2.  Докладът на експертите, посочен в параграф 1, съдържа описание на всеки от активите, от които се състои вноската, както и на използваните методи на оценяване, и в него се посочва дали стойностите, установени чрез прилагането на тези методи, съответстват на броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност, или при нужда — на премията от акциите, които ще бъдат емитирани в замяна.

3.  Докладът на експертите се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

4.  Държавите членки могат да решат да не прилагат този член, когато 90 % от всички акции по номиналната им стойност, а ако няма номинална стойност — по счетоводната им стойност, се емитират в полза на едно или няколко дружества срещу непарични вноски и когато са спазени следните условия:

5.  Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящия член при учредяване на ново дружество чрез сливане или разделяне, когато във връзка с плана за сливане или разделяне е изготвен доклад на от един или повече независими експерти.

Ако държавите членки решат да прилагат настоящия член в посочените в първа алинея случаи, те могат да предвидят, че докладът, изготвен съгласно параграф 1 от настоящия член и докладът на един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

Член 50

Изключение от изискването за експертен доклад

1.  Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3 от настоящата директива, когато по решение на административния или управителен орган на дружеството са внесени като непарични вноски прехвърлими ценни книжа, съгласно член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 8 ) или инструменти на паричния пазар, съгласно член 4, параграф 1, точка 17 от посочената директива и тези ценни книжа или инструменти са оценени при претеглена средна цена, на която те са се търгували на един или повече регулирани пазари, съгласно член 4, параграф 1, точка 21 от същата директива в продължение на достатъчен период, определен от националното законодателство, който предшества действителната дата на внасяне на непаричната вноска.

Въпреки това, когато тази цена е била засегната от изключителни обстоятелства, които биха изменили значително стойността на актива към действителната дата на внасяне, особено когато пазарът на такива прехвърлими ценни книжа или инструменти на паричния пазар е станал неликвиден, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на такава преоценка се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

2.  Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска и по отношение на тях вече е била предоставена оценка на справедливата стойност от независим експерт, при спазване на следните условия:

При нови обстоятелства, които биха изменили значително справедливата стойност на актива към действителната дата на неговото внасяне, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на преоценката, посочена във втора алинея се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

При липса на такава преоценка, един или повече акционери, притежаващи общо поне 5 % от записания капитал на дружеството към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала, могат да поискат оценка от независим експерт, като в този случай се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Такъв акционер или акционери могат да направят искането до действителната дата на внасяне на актива, при условие че към датата, на която е направено искането, те все още държат поне 5 % от записания капитал на дружеството, както това е било към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала.

3.  Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска, чиято справедлива стойност се получава от стойността на отделен актив от задължителните счетоводни отчети за предходната финансова година, при условие че задължителните счетоводни отчети са били проверени в съответствие с Директива 2006/43/ЕО.

От втората до петата алинея от параграф 2 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis.

Член 51

Непарична вноска без доклад на експерти

1.  Когато е внесена непарична вноска, съгласно член 50, без доклад на експерти, предвиден в член 49, параграфи 1, 2 и 3, в допълнение към изискванията по член 4, буква з) и в едномесечен срок от действителната дата на внасяне на актива, се публикува декларация, съдържаща следното:

Публикуването на декларацията се осъществява по начин, установен в законите на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

2.  Когато е предложено непаричната вноска да бъде без доклада на експерти, по смисъла на член 49, параграфи 1, 2 и 3, във връзка с увеличаване на капитала, предложено съгласно член 68, параграф 2, се публикува съобщение, съдържащо датата на вземане на решението за увеличаване на капитала и информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член по начин, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, преди да се осъществи внасянето на непаричната вноска. В този случай, декларацията съгласно параграф 1 от настоящия член се ограничава до заявление, че не са настъпили нови обстоятелства след публикуването на съобщението.

3.  Всяка държава членка предоставя достатъчно гаранции за осигуряване спазването на процедурата, предвидена в член 50 и в настоящия член, когато се прави внасяне на непарична вноска без доклад на експерти, както е посочено в член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Член 52

Значителни придобивания след учредяване или разрешение за започване на бизнес

1.  Ако преди изтичането на срок, установен от националното право и не по-кратък от две години от датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, то придобие актив, който принадлежи на дружество или лице по член 4, буква и) срещу престация не по-малка от една десета от записания капитал, придобиването се проверява, данни за него се публикуват по реда на член 49, параграфи 1, 2 и 3 и то се представя за одобрение от общото събрание.

Членове 50 и 51 се прилагат mutatis mutandis.

Държавите членки могат да изискват посочените разпоредби да бъдат прилагани и когато активите принадлежат на акционер или на трето лице.

2.  Параграф 1 не се прилага към придобиване в хода на обичайната дейност на дружеството, придобиване по искане или под надзора на административен или съдебен орган или на фондова борса.

Член 53

Задължение на акционерите да заплатят вноски

При спазване на разпоредбите за намаляването на записания капитал, акционерите не могат да бъдат освободени от задължението да изплатят вноските си.

Член 54

Гаранции в случай на преобразуване

До координирането на националните закони на по-късен етап държавите членки предприемат нужните мерки, за да изискат предоставянето на най-малко същите гаранции както посочените в членове 3—6 и членове 45—53, в случай на преобразуване на друг вид дружество в акционерно дружество.

Член 55

Изменение на уставите или на учредителните актове

Членове 3—6 и членове 45—54 не засягат действието на разпоредбите на държавите членки относно компетентността и реда за изменение на уставите или учредителните актове.

Раздел 3

Правила за разпределение

Член 56

Основни правила за разпределение

1.  Освен в случаите на намаляване на записания капитал, не може да се прави разпределяне между акционерите, когато на последната дата от последната финансова година нетните активи, отразени в годишните доклади на дружеството, са или след такова разпределяне биха спаднали под размера на записания капитал заедно с онези резерви, които не подлежат на разпределяне по закон или според устава на дружеството.

2.  Ако непотърсената част от записания капитал не е включена в активите, отразени в баланса, тази сума се приспада от размера на записания капитал по параграф 1.

3.  Размерът на сумите, разпределени между акционерите, не може да надвишава размера на печалбата в края на последната финансова година заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, намален с пренесените загуби и сумите, отнесени в резерв в съответствие със закона или устава.

4.  Терминът„разпределяне“, използван в параграфи 1 и 3, включва по-конкретно изплащането на дивиденти и лихви по акциите.

5.  Когато законите на държавите членки допускат авансово изплащане на междинни дивиденти, се прилагат най-малко следните условия:

6.  Параграфи 1—5 не засягат разпоредбите на държавите членки във връзка с увеличаването на записания капитал чрез капитализиране на резервите.

7.  Законите на една държава членка могат да предвидят дерогации от параграф 1 при инвестиционни дружества с постоянен капитал.

За целите на настоящия параграф терминът„инвестиционно дружество с постоянен капитал“ означава само дружества:

Доколкото в законите на държавите членки е предвидена тази възможност, те са длъжни:

Член 57

Възстановяване на незаконосъобразни разпределения

Всички средства, разпределени в нарушение на член 56, следва да бъдат върнати от получилите ги акционери, ако дружеството докаже, че тези акционери са знаели за нередовността на извършеното разпределяне или с оглед на обстоятелствата не са могли да не знаят това.

Член 58

Сериозни загуби в записания капитал

1.  При сериозни загуби в записания капитал се свиква общо събрание на акционерите в срок, предвиден в законите на държавите членки, на което се решава дали дружеството да бъде прекратено, или да бъдат предприети други мерки.

2.  Държавите членки не могат да определят като сериозна загуба по смисъла на параграф 1 цифра, която е по-висока от половината от записания капитал.

Раздел 4

Правила за придобиване на собствените акции на дружествата

Член 59

Незаписване на собствени акции

1.  Акциите на едно дружество не могат да се записват от самото дружество.

2.  Ако акциите на едно дружество са записани от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, смята се, че записалият е действал за своя сметка.

3.  Лицата и дружествата по член 4, буква и), а при увеличаване на записания капитал — членовете на ръководния или управителния орган, са длъжни да заплатят акциите, записани в нарушение на посочения член.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда възможност едно лице да бъде освободено от това задължение, ако докаже, че то лично няма вина.

Член 60

Придобиване нa собствени акции

1.  Без да се засяга принципа на равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение и Регламент (ЕС) № 596/2014, държавите членки могат да разрешат на дружеството да придобива собствени акции пряко или чрез лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството. Доколкото такова придобиване е разрешено, държавите членки обвързват това придобиване със следните условия:

Освен това, държавите членки могат да обвържат придобиването по смисъла на първа алинея с някое от следните условия:

2.  Законодателството на дадена държава членка може да предвижда дерогации от параграф 1, първа алинея, буква а), когато придобиването на собствени акции е нужно, за да се предотврати сериозно и непосредствено увреждане на дружеството. В такъв случай ръководният или управителният орган уведомява следващото общо събрание за причините и характера на извършеното придобиване, за броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — за счетоводната стойност на придобитите акции, за дела от записания капитал, който те представляват, и за престацията срещу тези акции.

3.  Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1, първа алинея, буква а) към акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, с цел разпределяне между служителите на това дружество или служителите на свързано дружество. Тези акции се разпределят в срок 12 месеца след придобиването им.

Член 61

Дерогация от правилата за придобиване на собствени акции

1.  Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60 за:

2.  Акциите, придобити в случаите по параграф 1, букви б) — ж), обаче следва да бъдат отчуждени най-късно в срок три години след придобиването им, освен ако номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на придобитите акции, включително акциите, които дружеството евентуално е придобило чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, възлиза на не повече от 10 % от записания капитал.

3.  Ако акциите не бъдат отчуждени в срока по параграф 2, те следва да бъдат обезсилени. Законите на една държава членка могат да поставят обезсилването в зависимост от съответно намаляване на записания капитал. Такова намаляване следва да бъде предвидено, когато придобиването на акциите, които ще бъдат обезсилени, води до спадане на нетните активи под размера по член 56, параграфи 1 и 2.

Член 62

Последствия от незаконното придобиване на собствени акции

Акциите, придобити в нарушение на членове 60 и 61, се отчуждават в едногодишен срок след придобиването им. Ако те не бъдат отчуждени в този срок, прилага се член 61, параграф 3.

Член 63

Притежаване на собствени акции и годишен доклад при придобиване на собствени акции

1.  Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружество да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, то задължително поставя притежаването на тези акции в зависимост най-малко от следните условия:

2.  Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружеството да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от негово име, но за сметка на дружеството, то следва да съдържа изискване годишният доклад да посочва най-малко:

Член 64

Финансова помощ от дружество за придобиване на акциите му от трето лице

1.  Когато държавите членки разрешават на дружество, пряко или косвено, да дава авансови средства, да отпуска заеми или да предоставя гаранции с цел придобиване на негови акции от трети лица, те следва да обвързват тези трансакции с условията, определени в параграфи 2—5.

2.  Трансакциите се осъществяват на отговорност на административния или управителен орган при справедливи пазарни условия, особено по отношение на лихвата, начислена в полза на дружеството и по отношение на обезпеченията, предоставени на дружество за заемите и авансовите средства, посочени в параграф 1.

Финансовото състояние на третите лица или, в случай на многостранни трансакции, на всеки контрагент се проверява надлежно.

3.  Административният или управителен орган представя трансакциите пред общото събрание за предварително одобрение, което процедира съгласно правилата за кворум и мнозинство, определени в член 83.

Административният или управителен орган представят писмен доклад пред общото събрание, посочващ:

Посоченият доклад се внася в регистъра за публикуване в съответствие с член 16.

4.  Общата финансова подкрепа, предоставена на трети лица, не може да води до намаляване на нетните активи на дружеството под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2, като се има предвид също така всяко намаление на нетните активи, което може да възникне в резултат на придобиването от страна на дружеството или за сметка на дружеството на негови акции в съответствие с член 60, параграф 1.

Дружеството включва към пасива в балансовия отчет резерв, който не подлежи на разпределение, в размер съответстващ на общата финансова подкрепа.

5.  Когато трето лице придобива чрез финансова подкрепа на дружеството собствени акции от това дружество по смисъла на член 60, параграф 1 или записва акции, издадени при увеличаване на записания капитал, такова придобиване или записване се извършва на справедлива цена.

6.  Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, сключени от банки или други финансови институции в хода на обичайната им дейност, нито към сделки, осъществени с оглед придобиването на акции от или за служителите на дружеството или служителите на свързано дружество.

Въпреки това посочените трансакции не могат да имат за последица намаляването на нетните активи под размера по член 56, параграф 1.

7.  Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, осъществени с оглед придобиването на акции в съответствие с член 61, параграф 1, буква з).

Член 65

Допълнителни гаранции в случай на трансакции със свързани лица

В случаи когато отделни членове на административен или управителен орган на дружество, което е страна по трансакция, посочена в член 64, параграф 1 от настоящата директива, или на административен или управителен орган на предприятие-майка по смисъла на член 22 от Директива 2013/34/ЕС или самото предприятие-майка, както и физически лица, действащи от свое име, но за сметка на такива членове или такова предприятие, са страни по такава трансакция, държавите членки предоставят подходящи гаранции трансакцията да не противоречи на интересите на дружеството.

Член 66

Приемане на собствени акции на дружеството като обезпечение

1.  Приемането на собствени акции на дружеството като обезпечение от самото дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, се третира като придобиване по смисъла на член 60, член 61, параграф 1 и членове 63 и 64.

2.  Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1 за сделки, сключени с банки и други финансови институции в хода на обичайната им дейност.

Член 67

Записване, придобиване или притежаване на акции от дружество, в което акционерното дружество притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол

1.  Записването, придобиването или притежаването на акции в акционерно дружество от друго дружество, от вида, изброен в приложение II, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол, се смята за извършено от самото акционерно дружество.

Първа алинея се прилага и когато другото дружество се регулира от законодателството на трета страна и е учредено в правна форма, аналогична на изброените в приложение II.

Въпреки това, когато акционерното дружество непряко притежава мнозинство от правата на глас или може непряко да упражнява господстващо влияние, държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи, ако предвидят суспендиране на правата на глас, дадени от онези акции на акционерното дружество, които другото дружество притежава.

2.  Доколкото не е извършено координиране на националното законодателство относно обединенията на дружества, държавите членки могат:

3.  Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се извършват от името на лице, което е различно от лицето, записващо, придобиващо или притежаващо акциите и което не е нито акционерното дружество, посочено в параграф 1, нито друго дружество, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол.

4.  Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се осъществяват от другото дружество в качеството му и в хода на дейността му като дилър на ценни книжа по занятие, при условие че то е член на фондова борса, разположена или функционираща в държава членка, или е одобрено или контролирано от орган на държава членка, компетентен да упражнява надзор върху професионалните дилъри на ценни книжа, които по смисъла на настоящата директива могат да включват и кредитните институции.

5.  Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато акциите на едно акционерно дружество, притежавани от друго дружество, са придобити преди отношението между двете дружества да съответства на критериите, посочени в параграф 1.

Независимо от това, правата на глас, дадени от тези акции, се суспендират и акциите се вземат предвид, когато се определя дали е спазено условието по член 60, параграф 1, буква б).

6.  Държавите членки не са длъжни да прилагат член 61, параграфи 2 и 3 или член 62, когато акциите на едно акционерно дружество се придобиват от друго дружество, при условие че предвидят:

Раздел 5

Правила за увеличаване и намаляване на капитала

Член 68

Решение на общото събрание за увеличаване на капитала

1.  Общото събрание взема решение за всяко увеличаване на капитала. Както решението, така и увеличаването на записания капитал се публикуват по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.  Независимо от това уставът, учредителният акт или решението на общото събрание, което трябва да се публикува в съответствие с правилата на параграф 1, може да разрешат увеличаване на записания капитал до максимален размер, установен в тях с оглед на максималния размер, предвиден в закона. При нужда решение за увеличаване на записания капитал в рамките на така установения размер се взема от органа на дружеството, овластен да направи това. Това правомощие на съответния орган важи за максимален срок от пет години и може да се поднови един или повече пъти от общото събрание, всеки път за срок не по-дълъг от пет години.

3.  Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за увеличаване на капитала по параграф 1 или овластяването да се увеличи капиталът по параграф 2 се гласуват отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от трансакцията.

4.  Този член се прилага по отношение на емитирането на всякакви ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават право да се запишат акции, но не и по отношение конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото за записване.

Член 69

Плащане на акции, емитирани възмездно

Най-малко 25 % от номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — от счетоводната стойност на акциите, емитирани възмездно при увеличаване на записания капитал, следва да бъдат заплатени. Когато се предвижда емисионна стойност, по-висока от номиналната, премията се заплаща изцяло.

Член 70

Акции, емитирани срещу непарична вноска

1.  Когато при увеличаване на записания капитал акциите се емитират срещу непарична вноска, тя се прави изцяло в петгодишен срок от датата на решението за увеличаване на записания капитал.

2.  Вноската по параграф 1 се отразява в доклад, съставен, преди да се извърши увеличаването на капитала, от един или няколко експерти, които са независими от дружеството и са назначени или одобрени от административен или съдебен орган. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества според законодателството на държавите членки.

Прилагат се член 49, параграфи 2 и 3 и членове 50 и 51.

3.  Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 2 в случай на увеличаване на записания капитал, извършено с оглед осъществяване на сливане, разделяне или публично предложение за изкупуване или замяна на акции и с цел плащане на акционерите на придобиваното дружество, разделяното дружество или на дружеството, обект на публичното предложение за изкупуване или замяна на акции.

Въпреки това при сливане или разделяне държавите членки прилагат първа алинея, само ако е изготвен доклад от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне.

Ако държавите членки решат да прилагат параграф 2 в случай на сливане или разделяне, те могат да предвидят, че докладът съгласно настоящия член и докладът от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

4.  Държавите членки могат да не прилагат параграф 2, ако всички акции, емитирани при увеличаването на записания капитал, се емитират срещу непарични вноски на едно или няколко дружества, при условие че всички акционери в дружеството, което получава вноската, се съгласят да не се съставя експертен доклад и са спазени условията по член 49, параграф 4, букви б)—е).

Член 71

Увеличение на капитала, който не е записан изцяло

Когато увеличението на капитала не е записано изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако условията на емисията изрично допускат такава възможност.

Член 72

Увеличение на капитала срещу парична вноска

1.  Когато капиталът се увеличава срещу парична вноска, акциите следва да бъдат предложени за предпочтително изкупуване на акционерите пропорционално на участието им в капитала, представено от вече притежаваните от тях акции.

2.  Законодателството на дадена държава членка:

3.  Предложението за предпочтително изкупуване и срокът, в който следва да се упражни същото право, се публикуват в националния вестник, определен в съответствие с член 16. Не е задължително законодателствата на държавите членки да предвиждат публикуване, когато всички акции на дружеството са поименни. В този случай всички акционери на дружеството се уведомяват писмено. Правото на предпочтително изкупуване се упражнява в срок, не по-кратък от 14 дни от датата на публикуване на предложението или от датата на изпращане на писмата на акционерите.

4.  Правото на предпочтително изкупуване не може да бъде ограничено или отменено от устава или учредителния акт. Това обаче може да бъде направено с решение на общото събрание. Ръководният или управителният орган трябва да бъде задължен да представи пред събранието писмен доклад, който посочва причините за ограничаването или отмяната на правото на предпочтително изкупуване и обосновава предложената емисионна цена. Общото събрание действа в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83. Решението му се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

5.  Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че уставът, учредителният акт или общото събрание, като действа в съответствие с правилата за кворум, мнозинство и публикуване по параграф 4 от настоящия член, могат да предоставят правомощие за ограничаване или отмяна на правото на предпочтително изкупуване на дружествения орган, който е овластен да взема решения за увеличаване на записания капитал в рамките на уставния капитал. Посоченото правомощие не може да бъде предоставено за по-дълъг срок от правомощието по член 68, параграф 2.

6.  Параграфи 1—5 се прилагат по отношение на емитирането на всички ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават правото да се запишат акции, но не и към конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото на записване.

7.  Правото на предпочтително изкупуване не се изключва по смисъла на параграфи 4 и 5, когато по силата на решението за увеличаване на записания капитал акциите се емитират в полза на банки или други финансови институции с цел да бъдат предложени на акционерите на дружеството в съответствие с параграфи 1 и 3.

Член 73

Решение на общото събрание за намаляване на записания капитал

Всяко намаляване на записания капитал, освен намаляването с решение на съда, се извършва по решение на общото събрание в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83, без да се засяга действието на членове 79 и 80. Решението се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

В съобщението за свикване на събранието се посочват най-малко целта на намаляването и начинът на извършването му.

Член 74

Намаляване на записания капитал при няколко класа акции

Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за намаляване на записания капитал се гласува отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 75

Гаранции за кредиторите при намаляване на записания капитал

1.  При намаляване на записания капитал кредиторите, чиито вземания предшестват публикуването на решението за намаляване на капитала, ще имат поне право да получат обезпечение за вземанията, които не са станали дължими към датата на публикуване. Държавите членки не могат да пренебрегват валидността на това право, освен ако кредиторът не разполага с достатъчни гаранции или тези гаранции не са необходими, с оглед активите на дружеството.

Държавите членки определят условията за упражняване на правото, предвидено в първата алинея. Във всички случаи, държавите членки гарантират, че кредиторите имат право да се обърнат към съответен административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат да удостоверят, че в резултат на намаляването на записания капитал удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и те не са получили съответни гаранции от дружеството.

2.  Законите на държавите членки също трябва да предвиждат, че намаляването е нищожно или не се извършва плащане на акционерите, докато кредиторите не получат удовлетворение или съдът се произнесе против уважаването на молбата им.

3.  Настоящият член се прилага когато намаляването на записания капитал се дължи на пълно или частично освобождаване от изплащане на останалата част от вноските на акционерите.

Член 76

Дерогация от гаранциите за кредиторите при намаляване на записания капитал

1.  Държавите членки не са длъжни да прилагат член 75 по отношение намаляването на записания капитал, извършено с цел покриване на претърпени загуби или отнасяне на парични суми в резерв, при условие че след тази операция размерът на този резерв е не по-висок от 10 % от намаления записан капитал. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на записания капитал; той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото държавите членки допускат такава операция.

2.  В случаите по параграф 1, в законодателствата на държавите членки следва да се предвиждат нужните мерки, за да се гарантира, че сумите, получени от намаляването на записания капитал, не могат да се използват за плащания, за разпределяне между акционерите или за освобождаване на акционерите от задължението им да направят вноските си.

Член 77

Намаляване на записания капитал и минималния капитал

Записаният капитал не може да се намалява до размер, по-нисък от минималния капитал, предвиден в съответствие с член 45.

Държавите членки обаче могат да допуснат такова намаляване, ако наред с това предвидят, че решението за намаляване на записания капитал поражда последици само когато той бъде увеличен до размер най-малко равен на предписания минимум.

Член 78

Обратно изкупуване на записания капитал без намаление

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава пълно или частично обратно изкупуване на записания капитал, без той да бъде намаляван, то следва най-малко да налага спазването на следните условия:

Член 79

Намаляване на записания капитал чрез принудително обезсилване на акции

1.  Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружествата да намаляват записания си капитал чрез принудително обезсилване, то следва да съдържа изискване да се спазват най-малко следните условия:

2.  В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат член 73, параграф 1, както и членове 74, 76 и 83.

Член 80

Намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или за негова сметка

1.  При намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, решение за обезсилването винаги се взема от общото събрание.

2.  Прилага се член 75, освен ако акциите са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или чрез използване на суми, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4; в тези случаи в резерв се отнася сума, равна на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на всички обезсилени акции. Посоченият резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала. Той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото законодателствата на държавите членки допускат такава операция.

3.  В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат членове 74, 76 и 83.

Член 81

Обратно изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции в случай на няколко класа акции

В случаите, посочени от член 78, член 79, параграф 1, буква б) и член 80, параграф 1, когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за обратното изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции се гласува отделно от всеки клас от акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 82

Условия за обратно изкупуване на акции

Когато законодателствата на държавите членки разрешават дружествата да издават акции, подлежащи на обратно изкупуване, те задължително изискват при обратното изкупуване да се спазват най-малко следните условия:

Член 83

Изисквания за гласуване на решенията на основното събрание

В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда, че решенията по член 72, параграфи 4 и 5 и членове 73, 74, 78 и 81 се вземат с мнозинство най-малко две-трети от гласовете, полагащи се от представените ценни книжа или представения капитал.

В законодателствата на държавите членки може да се предвиди, че е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете, посочени в първа алинея, когато е представен най-малко половината от записания капитал.

Раздел 6

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 84

Дерогация от някои изисквания

1.  Държавите членки могат да дерогират от член 48, първа алинея, член 60, параграф 1, буква а) и членове 68, 69 и 72, доколкото такива дерогации са необходими за приемането или прилагането на разпоредбите, които имат за цел да насърчат участието на работниците или други групи лица, определени в националното законодателство, в капитала на предприятията.

2.  Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60, параграф 1, буква а), първо изречение и членове 73, 74, 79, 80, 81 и 82 към дружества, учредени по особен закон, които емитират едновременно капиталови акции и работнически акции; последните се емитират в полза на служителите на дружеството като общност, представлявана в общото събрание на акционерите от пълномощници с право на глас.

3.  Държавите членки гарантират, че член 49, член 58, параграф 1, член 68, параграфи 1, 2 и 3, член 70, параграф 2, първа алинея, членове 72—75 и членове 79, 80 и 81 не се прилагат при използването на инструментите, правомощията и механизмите за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 9 ).

▼M1

4.  Държавите членки предвиждат дерогация от член 58, параграф 1, член 68, членове 72, 73 и 74, член 79, параграф 1, буква б), член 80, параграф 1 и член 81 до степента и за периода, в който такива дерогации са необходими за установяването на рамките за превантивно преструктуриране, предвидени в Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета ( 10 ).

Първа алинея се прилага, без да се засяга принципът на равно третиране на акционерите.

▼B

Член 85

Равно третиране на всички акционери с еднакво положение

За целите на приложението на настоящата глава законодателствата на държавите членки гарантират равното третиране на всички акционери с еднакво положение.

Член 86

Преходни разпоредби

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 4, букви ж), и), й) и к) към дружества, съществуващи към датата на влизане в сила на законовите, подзаконови и административни разпоредби, приети в съответствие с изпълнение на Директива 77/91/ЕИО на Съвета ( 11 ).

ДЯЛ II

▼M3

ПРЕОБРАЗУВАНИЯ, СЛИВАНИЯ И РАЗДЕЛЯНИЯ НА ДРУЖЕСТВА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

▼M3

ГЛАВА -I

Презгранични преобразувания

Член 86a

Обхват

1.  Настоящата глава се прилага за преобразуването на дружества с ограничена отговорност, създадени в съответствие със законодателството на една държава членка и имащи седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, в дружества с ограничена отговорност, регулирани от законодателството на друга държава членка.

2.  Настоящата глава не се прилага за презгранични преобразувания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

3.  Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага спрямо дружества, за които е налице някое от следните обстоятелства:

4.  Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

Член 86б

Определения

За целите на настоящата глава:

Член 86в

Процедури и формалности

В съответствие с правото на Съюза законодателството на изходната държава членка урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат спазени във връзка с презграничното преобразуване с цел получаване на сертификата преди преобразуване, а законодателството на държавата членка по местоназначение урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат спазени след получаването на сертификата преди преобразуване.

Член 86г

План за презграничните преобразувания

Административният или управителният орган на дружеството изготвя плана за презгранично преобразуване. Планът за презграничното преобразуване включва най-малко следните подробности:

Член 86д

Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите

1.  Административният или управителният орган на дружеството изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното преобразуване и също така се поясняват последиците от него за работниците и служителите.

Той пояснява по-специално последиците от презграничното преобразуване за бъдещата дейност на дружеството.

2.  Докладът включва и раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши дали да изготви един доклад, съдържащ тези два раздела или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

3.  В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

4.  Разделът от доклада за членовете не се изисква, ако всички членове на дружеството са се съгласили това изискване да отпадне. Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от разпоредбите на настоящия член.

5.  В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

6.  Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с плана за презграничното преобразуване, ако има такъв, на членовете и представителите на работниците и служителите или когато няма такива представители, на самите работници и служители, не по-малко от шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 86з.

7.  Ако административният или управителният орган на дружеството получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или, когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

8.  Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква, когато дружеството и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

9.  Когато разделът на доклада за членовете, посочен в параграф 3, отпадне съгласно параграф 4, а разделът за работниците и служителите, посочен в параграф 5, не се изисква съгласно параграф 8, докладът не се изисква.

10.  Параграфи 1 — 9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище след транспонирането на директиви 2002/14/ЕО и 2009/38/ЕО.

Член 86е

Доклад на независим експерт

1.  Държавите членки гарантират, че независим експерт проверява плана за презгранично преобразуване и изготвя доклад за членовете. Този доклад се предоставя на членовете поне един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 86з. В зависимост от националното законодателство на държавата членка, експертът може да бъде физическо или юридическо лице.

2.  Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение е подходящо,. При оценяването на паричното обезщетение експертът взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите в дружеството преди обявяването на предложението за преобразуване или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото преобразуване. Докладът съдържа най-малко:

Експертът има право да получи от дружеството цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

3.  Проверка от независим експерт по отношение на плана за презграничното преобразуване, както и доклад на независимия експерт не се изискват, ако всички членове на дружеството са изразили съгласие за това.

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

Член 86ж

Оповестяване

1.  Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на изходната държава членка най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочена в член 86з:

Държавите членки могат да изискат докладът на независимия експерт да бъде оповестен и до него да бъде предоставен публичен достъп в регистъра.

Държавите членки гарантират, че дружеството може да изключи поверителната информация при оповестяването на доклада на независимия експерт.

Достъп до документите, оповестени в съответствие с настоящия параграф, се предоставя също и посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Държавите членки могат да освободят дружество от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако това дружество осигури безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, посочено в член 86з, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Държавите членки обаче не могат да обвържат това освобождаване с изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите и които са пропорционални за постигането на тези цели.

3.  Когато дружеството предоставя достъп до плана за презграничното преобразуване в съответствие с параграф 2 от настоящия член, то предоставя на регистъра на изходната държава членка най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 86з, следната информация:

Регистърът на изходната държава членка предоставя публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

4.  Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган в изходната държава членка, в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

5.  Държавите членки могат да изискват в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, планът за презграничното преобразуване или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава релевантната информация на държавния вестник или на централна електронна платформа.

6.  Държавите членки осигуряват безплатен публичен достъп до документацията, посочена в параграф 1, или до информацията, посочена в параграф 3, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и, когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 5, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 86з

Одобрение от общото събрание

1.  След като се запознае с докладите, посочени в членове 86д и 86е, когато е приложимо, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 86д и забележките, представени съгласно член 86ж, общото събрание на дружеството взема решение дали да одобри плана за презграничното преобразуване и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако той се съдържа в отделен документ.

2.  Общото събрание на дружеството може да си запази правото да обуслови извършването на презграничното преобразуване от изричното утвърждаване от негова страна на условията, посочени в член 86л.

3.  Държавите членки гарантират, че за одобряването на плана за презграничното преобразуване и за всяко изменение на този план се изисква мнозинство от поне две трети, но не повече от 90% от гласовете на представените акции или на представения на общото събрание записан капитал. Във всеки случай необходимото за приемането на решението мнозинство не може да е по-голямо от това, изисквано съгласно националното право за одобрение на презгранични сливания.

4.  Когато клауза в плана за презграничното преобразуване или изменение в учредителния акт на преобразуваното дружество води до увеличение на икономическите задължения на даден член към дружеството или към трети страни, държавите членки могат при такива специфични обстоятелства да предвидят изискване такава клауза или изменението в учредителния акт да подлежат на одобрението на съответния член, ако този член няма възможност да упражнява правата, предвидени в член 86и.

5.  Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното преобразуване от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

Член 86и

Защита на членовете

1.  Държавите членки гарантират, че поне членовете на дружеството, които са гласували против одобряването на плана за презгранично преобразуване, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции, срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2—5.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на дружеството правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на плана за презграничното преобразуване, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъде надлежно документирано най-късно на общото събрание, посочено в член 86з. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставяне на плана за презграничното преобразуване да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

2.  Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред дружеството решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 86з. Държавите членки гарантират, че дружеството предоставя електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

3.  Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в плана за презграничното преобразуване. Този срок не трябва да приключва по-късно от два месеца след влизането в сила на презграничното преобразуване в съответствие с член 86р.

4.  Държавите членки гарантират, че всички членове, декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, но считат, че предлаганото от дружеството парично обезщетение не е определено адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнително парично обезщетение, е валидно за всички членове, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

5.  Държавите членки гарантират, че правата, посочени в параграфи 1—4 се уреждат от законодателството на изходната държава членка и че изходната държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

Член 86й

Защита на кредиторите

1.  Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презграничното преобразуване и чийто падеж не е настъпил към момента на това оповестяване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в плана за презграничното преобразуване, както е предвидено в член 86г, буква е), могат в тримесечен срок от посоченото в член 86ж оповестяване на плана за презграничното преобразуване да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното преобразуване удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от влизането в сила на презграничното преобразуване в съответствие с член 86р.

2.  Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на дружеството да представи декларация, която отразява точно текущото финансово състояние на дружеството към дата, която е не по-рано от един месец преди оповестяването на декларацията. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на дружеството не е известна причина, поради която дружеството, след като преобразуването породи действие, да не бъде в състояние да изпълни задълженията, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява заедно с плана за презграничното преобразуване в съответствие с член 86ж.

3.  Параграфи 1 и 2 не засягат прилагането на законодателството на изходната държава членка във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

4.  Държавите членки гарантират, че кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презгранично преобразуване, са в състояние да инициират производства срещу дружеството също и в изходната държава членка в срок от две години от датата, на която преобразуването е породило действие, без да се засягат правилата за юрисдикцията, произтичащи от правото на Съюза или националното законодателство или от договорно споразумение. Възможността за иницииране на такива производства е в допълнение към другите правила относно избора на юрисдикция, приложими съгласно правото на Съюза.

Член 86к

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

1.  Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното преобразуване и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и по целесъобразност за предприятията с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение – в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

2.  Независимо от разпоредбите на член 86д, параграф 7 и член 86ж, параграф 1, буква б), държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за плана за презграничното преобразуване или доклада, посочен в член 86д, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 86з.

3.  Без да се засягат действащите разпоредби или съществуващи практики, които са по-благоприятни за работниците и служителите, държавите членки определят практическите условия и ред за упражняване на правото на информиране и консултиране в съответствие с член 4 от Директива 2002/14/ЕО.

Член 86л

Участие на работниците и служителите

1.  Без да се засяга параграф 2, по отношение на преобразуваното дружество се прилагат действащите в държавата членка по местоназначение правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива.

2.  Въпреки това действащите правила за участие на работниците и служителите, ако са налице такива, не се прилагат, ако дружеството в рамките на период от шест месеца преди оповестяването на плана за презграничното преобразуване, има среден брой работници и служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на изходната държава членка, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато законодателството на държавата членка по местоназначение:

3.  В посочените в параграф 2 от настоящия член случаи участието на работниците и служителите в преобразуваното дружество и включването им в процеса на определяне на тези права се урежда от държавите членки, по аналогия и при спазване на параграфи 4 — 7 от настоящия член, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и със следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

4.  При уреждането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

5.  Разширяването на обхвата на правата на участие до наети в други държави членки работници и служители на преобразуваното дружество, съгласно посоченото в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да вземат предвид тези работници и служители при изчисляването на праговете на наетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

6.  Когато преобразуваното дружество трябва да се управлява посредством система за участие на работниците и служителите в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество е задължено да приеме правна форма, която позволява упражняването на права на участие.

7.  Ако в преобразуваното дружество функционира система за участие на работниците и служителите, то е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващо преобразуване, сливане или разделяне независимо дали е презгранично или е осъществено на национално равнище, за период от четири години след датата, от която презграничното преобразуване е породило действие, като установените в параграфи 1 — 6 правила се прилагат mutatis mutandis.

8.  Дружеството съобщава своевременно на своите работници и служители или на техните представители резултата от преговорите относно участието на работниците и служителите.

Член 86м

Сертификат преди преобразуване

1.  Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничното преобразуване по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на изходната държава членка, и да издават сертификат преди преобразуване, удостоверяващ спазването на всички приложими условия и правилното изпълнение на всички процедури и формалности в изходната държава членка („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или непарични задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.

2.  Държавите членки гарантират, че към заявлението на дружеството за получаване на сертификат преди преобразуване са приложени:

3.  Държавите членки могат да изискват заявлението от дружеството за получаване на сертификат преди преобразуване да бъде придружено от допълнителна информация, като например по-специално:

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от дружеството.

4.  Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, както и на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган, в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

5.  По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 86л, компетентният орган в изходната държава членка проверява дали планът за презграничното преобразуване включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти за тези условия.

6.  Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

7.  Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от датата на получаване на документите и информацията за одобрението на презграничното преобразуване от общото събрание на дружеството. Контролът завършва с един от следните резултати:

8.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди преобразуване, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното преобразуване се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

9.  Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното преобразуване се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, когато са относими и без да се разглеждат поотделно, индикативни фактори, които компетентният орган е узнал в хода на контрола посочен в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.  Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.

11.  Когато поради сложността на презграничната процедура оценката не може да бъде извършена в сроковете, предвидени в параграфи 7 и 10, държавите членки гарантират, че заявителят ще бъде уведомен относно причините за евентуалното забавяне преди изтичането на тези срокове.

12.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган може да се консултира с други съответни органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното преобразуване, включително органите от държавата членка по местоназначение, и да получат от тези органи и от самото дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното преобразуване, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

Член 86н

Предаване на сертификата преди преобразуване

1.  Държавите членки гарантират, че сертификатът преди преобразуване се споделя с органите, посочени в член 86о, параграф 1, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди преобразуване е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Достъпът до сертификата преди преобразуване е безплатен за органите, посочени в член 86о, параграф 1, както и за регистрите.

Член 86о

Контрол върху законосъобразността на презграничното преобразуване от държавата членка по местоназначение

1.  Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган, компетентен да контролира законосъобразността на презграничното преобразуване по отношение на тази част от процедурата, която се урежда от законодателството на държавата членка по местоназначение, и да одобрява преобразуването.

Този орган по-специално гарантира, че преобразувано дружество спазва разпоредбите на националното законодателство относно учредяването и регистрацията на дружества и когато е уместно, че условията за участието на работниците и служителите са определени в съответствие с член 86л.

2.  За целите на параграф 1 от настоящия член дружеството представя на органа, посочен в параграф 1 от настоящия член, плана за презграничното преобразуване, одобрен от общото събрание, посочено в член 86з.

3.  Всяка държава членка гарантира, че подаването на всяко заявление за целите на параграф 1 от страна на дружеството, включително на всякаква информация или документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

4.  Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното преобразуване веднага след като установи, че всички съответни условия и формалности са правилно изпълнени в държавата членка по местоназначение.

5.  Сертификатът преди преобразуване се приема от органа, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на приложимите преди преобразуването процедури и формалности в изходната държава членка, без което презграничното преобразуване не може да бъде одобрено.

Член 86п

Регистрация

1.  Законодателството на изходната държава членка и законодателството на държавата членка по местоназначение определят, по отношение на съответните им територии, условията в съответствие с член 16 за оповестяване на завършването на презграничното преобразуване в техните регистри.

2.  Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

Регистрите предоставят публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

3.  Държавите членки гарантират, че регистърът в държавата членка по местоназначение уведомява регистъра в изходната държава членка посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че презграничното преобразуване е породило действие. Държавите членки гарантират и че регистрацията на дружеството се заличава от регистъра незабавно след получаване на това уведомление.

Член 86р

Дата, от която презграничното преобразуване поражда действие

В законодателството на държавата членка по местоназначение се определя датата, от която презграничното преобразуване поражда действие. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, посочен в членове 86м и 86o.

Член 86с

Последици от презгранично преобразуване

Презгранично преобразуване има, считано от датата, посочена в член 86р, следните последици:

Член 86т

Независими експерти

1.  Държавите членки установяват правила, които уреждат поне гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на доклада, посочен в член 86е.

2.  Държавите членки въвеждат правила, които гарантират, че:

Член 86у

Действителност

Презгранично преобразуване, което е породило действие в съответствие с процедурите за транспониране на настоящата директива, не може да бъде обявено за нищожно.

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, inter alia, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, осигурителното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции съгласно националното законодателство, след датата на която презграничното преобразуване е породило действие.

▼B

ГЛАВА I

Сливания на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби относно сливанията

Член 87

Общи разпоредби

1.  Мерките за координиране по тази глава се прилагат към законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, изброени в приложение I.

2.  Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава към кооперации, които са учредени като един от видовете дружества, изброени в Приложение I. Ако държавите членки се възползват от тази възможност, те задължително изискват от дружествата да включат думата „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

3.  Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава в случаите когато дружеството или дружествата, които се придобиват или прекратяват съществуването си, са в производство за обявяване в несъстоятелност, в предпазен конкордат или в други подобни производства.

4.  Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружество или дружества, по отношение на които се прилагат инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС.

Член 88

Правила относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество

Държавите членки са длъжни да установят по отношение на дружествата, регулирани от националното им право, разпоредби относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество.

Член 89

Определение за „сливане чрез придобиване“

1.  За целите на тази глава „сливане чрез придобиване“ означава операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акции в придобиващото дружество на акционерите на придобиваното дружество или дружества, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че сливане чрез придобиване може да се осъществи и когато едно или няколко от придобиваните дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Член 90

Определение за „сливане чрез учредяване на ново дружество“

1.  За целите на тази глава „сливане чрез учредяване на ново дружество“ означава операцията, при която няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставянето на акции в новото дружество на техните акционери, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че сливане чрез учредяване на ново дружество може да се извърши и когато едно или няколко дружества, които са в процес на прекратяване, са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Раздел 2

Сливане чрез придобиване

Член 91

План за сливане

1.  Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането в писмена форма.

2.  Планът за сливане съдържа най-малко:

Член 92

Публикуванe нa планa за сливане

Планът за сливането за всяко от сливащите се дружества се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще вземе решение за сливането.

Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 16 ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея от настоящия член държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 93

Одобрение на общото събрание на всяко от сливащите се дружества

1.  За сливането се изисква одобрение най-малко на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Законодателствата на държавите членки предвиждат, че това решение за одобрение се взема с мнозинство най-малко две трети от гласовете на представените акции или на представения записан капитал.

В законодателствата на държавите членки може обаче да се предвижда, че когато е представен най-малко половината от записания капитал, е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете по първа алинея. Наред с това, при нужда се прилагат правилата за изменение на учредителния договор и устава.

2.  Когато има повече от един клас акции, решението за сливането се гласува поотделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от операцията.

3.  Решението съдържа одобрение на плана за сливането и всички изменения в учредителния договор и устава, които се налагат във връзка със сливането.

Член 94

Дерогация от изискването за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество

Не е задължително законодателството на дадена държава членка да изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 95

Подробен писмен доклад и информация относно сливането

1.  Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.

В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.

2.  Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.

3.  Държавите членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

Член 96

Проучванe на плана за сливане от експерти

1.  Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от сливащите се дружества, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за сливането и съставят писмен доклад до акционерите. Законодателството на дадена държава членка може обаче да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички сливащи се дружества, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на дружествата. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или фирми.

2.  В доклада, посочен в параграф 1 експертите задължително посочват дали според тях съотношението на замяна на акциите е справедливо и разумно. В доклада се посочва най-малко:

В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

3.  Всеки експерт има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация и документи и да извършва всички необходими проверки.

4.  Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.

Член 97

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

1.  Най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което взима решение по плана за сливането, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

2.  Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, първа алинея, буква в), се съставя при използване на същите методи и същото графично оформление, както при последния годишен баланс.

Независимо от това законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че:

3.  Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите по параграф 1, а по желание — извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

4.  От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.

Член 98

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 99

Защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества

1.  Законодателството на държавите членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за сливането и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.  За целите на параграф 1 законодателството на държавите членки трябва да предвижда най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

3.  Защитата за кредиторите на придобиващото дружество и за кредиторите на придобиваното дружество може да бъде различна.

Член 100

Защита на интересите на облигационерите на сливащите се дружества

Без да се засяга действието на правилата за колективно упражняване на правата им, член 99 се прилага към притежателите на облигации в сливащите се дружества, освен ако сливането е одобрено от събрание на притежателите на облигации, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на облигации поотделно.

Член 101

Защита на интересите на притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права

На притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права се предоставят права в придобиващото дружество, най-малко равностойни на правата им в придобиваното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно, или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно изкупуване от придобиващото дружество.

Член 102

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

1.  Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма. Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.

2.  Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, следва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.

Член 103

Дата, от която сливането поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от сливането поражда действие.

Член 104

Формалности по публикуването

1.  Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.  Придобиващото дружество може само да изпълни формалностите по публикуването, свързани с придобиваното дружество или дружества.

Член 105

Последици от сливанетo

1.  Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:

2.  Не се допуска получаването на акции в придобиващото дружество в замяна срещу акции в придобиваното дружество, които се притежават:

3.  Гореизложеното не засяга действието на законодателствата на държавите членки, които изискват извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица. Придобиващото дружество може само да изпълни тези формалности; законодателствата на държавите членки обаче може да допускат придобиваното дружество да продължи да изпълнява тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.

Член 106

Гражданска отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.

Член 107

Гражданска отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на експертния отчет от името на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 96, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 108

Условия за недействителност на сливанe

1.  В законодателствата на държавите членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:

2.  Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган. Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.

3.  Не се засяга действието на законодателствата на държавите членки относно недействителността на сливане, обявено след извършването на контрол, различен от предварителния съдебен или административен контрол за законосъобразност.

Раздел 3

Сливане чрез учредяване на ново дружество

Член 109

Сливане чрез учредяване на ново дружество

1.  Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 91, 92 и 93, и членове 95—108, без да се засягат членове 11 и 12. За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.

Член 91, параграф 2, буква а) се прилага и към новото дружество.

2.  Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.

Раздел 4

Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции

Член 110

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на всичките им акции

Държавите членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание. Такива операции се уреждат от разпоредбите на раздел 2 от настоящата глава. Въпреки това държавите членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 91, параграф 2, букви б), в) и г), членове 95 и 96, член 97, параграф 1, букви г) и д), член 105, параграф 1, буква б) и членове 106 и 107.

Член 111

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание

Държавите членки не могат да прилагат член 93 по отношение на операциите, посочени в член 110, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 112

Акции, притежавани от придобиващото дружество или за негова сметка

Държавите членки могат да прилагат членове 110 и 111 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 110 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Член 113

Сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече от акциитe на придобиваното дружество

При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 114

Освобождаване от изисквания, приложими спрямо сливания с придобиване

Държавите членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 95, 96 и 97, в случай на сливане по смисъла на член 113, ако са изпълнени следните условия:

Не е необходимо дадена държава членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички лица, които притежават останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.

Член 115

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на 90 % или повече от акциите им

Държавите членки могат да приложат членове 113 и 114 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 113, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Раздел 5

Други операции, разглеждани като сливания

Член 116

Сливания с парична сума в размер над 10 %

Ако при операция измежду посочените в член 87 законодателството на дадена държава членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат раздели 2 и 3 от настоящата глава и членове 113, 114 и 115.

Член 117

Сливания без прекратяване на всички придобивани дружества

Ако законодателството на дадена държава членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 88, 110 и 116 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат раздел 2, с изключение на член 105, параграф 1, буква в) и раздел 3 или 4 от настоящата глава.

ГЛАВА II

Презгранични сливания на ►C1  капиталови дружества ◄

Член 118

Общи разпоредби

Настоящата глава се прилага за сливания на ►C1  капиталови дружества ◄ , които са създадени в съответствие със законодателството на държава членка и имат седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави членки (наричани по-долу „презгранични сливания“).

Член 119

Определения

По смисъла на настоящата глава:

Член 120

Допълнителни разпоредби относно обхвата

1.  Независимо от член 119, параграф 2, настоящата глава се прилага и за презгранични сливания, при които съгласно законодателството на поне една от засегнатите държави членки се допуска плащането в брой, упоменато в член 119, параграф 2, букви а) и б), да превишава 10 % от номиналната стойност, или при липса на номинална стойност, балансовата стойност на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

2.  Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за презгранични сливания, в които участват кооперации, дори и когато последните биха попаднали в рамките на определението на „ ►C1  капиталово дружество ◄ “ съгласно член 119, параграф 1.

3.  Настоящата глава не се прилага за презгранични сливания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

▼M3

4.  Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружества, за които е налице някое от следните обстоятелства:

▼M3

5.  Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

▼B

Член 121

Условия за презграничните сливания

1.  Освен ако в настоящата глава не е предвидено друго:

▼M3 —————

▼B

▼M3

2.  Разпоредбите и формалностите, посочени в параграф 1, буква б) от настоящия член, включват по-специално тези относно процеса на вземане на решение по отношение на сливането и закрилата на работниците и служителите във връзка с права, различни от правата по член 133.

▼B

Член 122

Общ план на презграничните сливания

Ръководството или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя общ план на презграничното сливане. Общият план на презграничното сливане включва най-малко следните подробности:

▼M3

▼B

▼M3

▼B

▼M3

▼M3

Член 123

Оповестяване

1.  Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на държавата членка на всяко от сливащите се дружества, най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочена в член 126:

Държавите членки могат да изискат докладът на независимия експерт да бъде оповестен и до него да бъде предоставен публичен достъп в регистъра.

Държавите членки гарантират, че дружеството може да изключи поверителната информация при оповестяването на доклада на независимия експерт.

Достъп до документите, оповестени в съответствие с настоящия параграф, се предоставя също и посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Държавите членки могат да освободят сливащите се дружества от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако те осигурят безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, посочено в член 126, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Държавите членки обаче не могат да обвържат това освобождаване с изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите и които са пропорционални на постигането на тези цели.

3.  Когато сливащите се дружества осигуряват достъп до общия план за презграничното сливане в съответствие с параграф 2 от настоящия член, те предоставят на съответните си регистри, най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 126, следната информация:

Регистърът на държавата членка на всяко от сливащите се дружества предоставя публично информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

4.  Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган на държавите членки на сливащите се дружества, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

5.  Когато в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, се извършва най-малко един месец преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или другите сливащи се дружества.

6.  Държавите членки могат да изискват в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, общият план за презграничното сливане или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава релевантната информация на държавния вестник или на централна електронна платформа.

7.  Държавите членки осигуряват безплатен публичен достъп до документацията, посочена в параграф 1, или до информацията, посочена в параграф 3, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и, когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 6, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 124

Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите

1.  Административният или управителният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното сливане, и се обясняват последиците от презграничното сливане за работниците и служителите.

В него се разясняват по-специално последиците от презграничното сливане за бъдещата дейност на дружеството.

2.  В доклада се включва също така раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши или да изготви един доклад, съдържащ тези два раздела или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

3.  В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

4.  Разделът от доклада за членовете не се изисква, ако всички членове на дружеството са се съгласили това изискване да отпадне. Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от разпоредбите на настоящия член.

5.  В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

6.  Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с общия план за презграничното сливане, ако е наличен, на членовете и представителите на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества или, когато няма такива представители, на самите работници и служители, най-малко шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 126.

Когато обаче в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, докладът се предоставя най-малко шест седмици преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или дружества.

7.  Ако административният или управителният орган на сливащото се дружество получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

8.  Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква, когато сливащото се дружество и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

9.  Когато разделът на доклада за членовете, посочен в параграф 3, отпадне съгласно параграф 4, а разделът за работниците и служителите, предвиден в параграф 5, не се изисква съгласно параграф 8,докладът не е необходим.

10.  Параграфи 1—9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище след транспонирането на директиви 2002/14/ЕО и 2009/38/ЕО.

▼B

Член 125

Доклад от независими експерти

1.  За всяко сливащо се дружество се съставя доклад от независими експерти, който се предоставя на членовете не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126. Експертите могат да бъдат физически или юридически лица съгласно националното законодателство на всяка държава членка.

▼M3

Когато обаче в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, докладът се предоставя най-малко един месец преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или другите сливащи се дружества.

▼B

2.  Като алтернатива на експертите, които действат от името на всяко от сливащите се дружества, общият план на презграничното сливане може да бъде проверяван от един или повече независими експерти, назначени за тази цел, въз основа на общо искане на дружествата, от съдебен или административен орган в държавата членка на едно от сливащите се дружества или формираното в резултат на презграничното сливане дружество или одобрени от този орган, които съставят единен писмен доклад, предназначен за всички членове.

▼M3

3.  Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение и съотношението на замяна на дяловете или акциите са адекватни. При оценката на паричното обезщетение експертът взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите в сливащите се дружества преди обявяването на предложението за сливане или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото сливане. Докладът съдържа най-малко:

Експертът има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

▼B

4.  Проверка от независими експерти по отношение на общия план на презграничното сливане, както и доклад от експерти не се изискват, ако всички членове на дружествата, които участват в презграничното сливане, са се договорили за това.

▼M3

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

▼B

Член 126

Одобрение от общото събрание

▼M3

1.  След като се запознае с докладите, посочени в членове 124 и 125, когато е приложимо, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 124, и забележките, представени съгласно член 123, общото събрание на всяко от сливащите се дружества взема решение, под формата на резолюция, дали да одобри общия план за презграничното сливане и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако последния се съдържа в отделен акт.

▼B

2.  Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да си запази правото да постави презграничното сливане в зависимост от утвърждаването от негова страна на договореностите, които са постигнати по отношение на участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

3.  Законодателството на дадена държава членка не трябва да изисква одобрение за сливането от общото събрание на дружеството — приобретател, ако са изпълнени условията, определени в член 94.

▼M3

4.  Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното сливане от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

Член 126a

Защита на членовете

1.  Държавите членки гарантират, че най-малко членовете на сливащите се дружества, които са гласували против одобряването на общия план за презграничното сливане, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2—6, при условие че в резултат на сливането те придобият дялове или акции в дружеството, формирано в резултат на сливането, което ще се урежда от законодателството на държава членка, различно от държавата членка на съответното сливащо се дружество.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на сливащите се дружества правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на общия план за презграничното сливане, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъде надлежно документирано най-късно на общото събрание, посочено в член 126. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставянето на общия план за презграничното сливане да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

2.  Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред съответното сливащо се дружество решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 126. Държавите членки гарантират, че сливащите се дружества предоставят електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

3.  Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в общия план за презграничното сливане. Този срок не трябва да приключва по-късно от два месеца след датата, на която презграничното сливане поражда действие в съответствие с член 129.

4.  Държавите членки гарантират, че всички членове, които са декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове и акции, но считат, че предложеното от съответното сливащо се дружество парично обезщетението не е определено адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнително парично обезщетение, е валидно за всички членове на съответното сливащо се дружество, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

5.  Държавите членки гарантират, че законодателството на държавата членка, което се прилага по отношение на дадено сливащо се дружество, урежда правата, посочени в параграфи 1 – 4, и че тази държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

6.  Държавите членки също така гарантират, че членовете на сливащите се дружества, които не са упражнили правото си да се разпоредят със своите дялове или акции, но считат, че предложеното съотношение на замяна на акциите, посочено в общия план за презграничното сливане, е недостатъчно, могат да оспорят това съотношение и да предявят искане за изплащане на парична сума. Процедурата във връзка с това се започва пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно законодателството на държавата членка, на което е подчинено съответното сливащо се дружество, в срока, определен в това национално законодателство и тази процедура не възпрепятства регистрирането на презграничното сливане. Решението е задължително за дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане.

Държавите членки могат също така да предвидят, че съотношението на замяна на дяловете и акциите, посочено в решението, е валидно за всички членове на съответното сливащо се дружество, които не са имали или не са упражнили правото си да се разпоредят със своите дялове или акции.

7.  Държавите членки могат също така да предвидят, че дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, може да предостави дялове или акции или друго обезщетение вместо парична сума.

Член 126б

Защита на кредиторите

1.  Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди публикуването на общия план за презграничното сливане и чийто падеж не е настъпил към момента на това публикуване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в общия план за презграничното сливане, както е предвидено в член 122, буква н), могат в тримесечен срок от оповестяването на общия план за презграничното сливане, посочено в член 123, да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното сливане удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от сливащите се дружества.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от влизането в сила на презграничното сливане в съответствие с член 129.

2.  Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на всяко от сливащите се дружества да представи декларация, която отразява точно неговото текущо финансово състояние към дата не по-рано от един месец преди оповестяването на тази декларация. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на сливащите се дружества не е известна причина, поради която дружеството, формирано в резултат на сливането, да не бъде в състояние да изпълни задълженията си, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява, заедно с общия план за презграничното сливане, в съответствие с член 123.

3.  Параграфи 1 и 2 не засягат прилагането на законодателството на държавата членка на сливащите се дружества във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

Член 126в

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

1.  Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното сливане и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и Директива 2001/23/ЕО, когато презграничното сливане се счита за прехвърляне на предприятие по смисъла на Директива 2001/23/ЕО и по целесъобразност, за предприятия с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение — в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

2.  Независимо от разпоредбите на член 123, параграф 1, буква б) и член 124, параграф 7, държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за общия план за презграничното сливане или доклада, посочен в член 124, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 126.

3.  Без да се засягат действащите разпоредби или съществуващи практики, които са по-благоприятни за работниците и служителите, държавите членки определят практическите условия и ред за упражняване на правото на информиране и консултиране в съответствие с член 4 от Директива 2002/14/ЕО.

▼M3

Член 127

Сертификат преди сливане

1.  Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничните сливания по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на държавата членка на сливащото се дружество, и да издадат сертификат преди сливане, удостоверяващ спазването на всички съответни условия и правилното изпълнение на всички процедури и формалности в държавата членка на сливащото се дружество („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или непарични задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.

2.  Държавите членки гарантират, че към заявлението на сливащото се дружеството за получаване на сертификат преди сливане са приложени:

3.  Държавите членки могат да изискват заявлението от сливащото се дружество за получаване на сертификат преди сливане да бъде придружено от допълнителна информация, като например по-специално:

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от сливащото се дружество.

4.  Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

5.  По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 133, компетентният орган в държавата членка на сливащото се дружество проверява дали общият план за презграничното сливане включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти във връзка с тези условия.

6.  Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

7.  Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от датата на получаване на документите и информацията относно одобрението на презграничното сливане от общото събрание на сливащото се дружество. Този контрол завършва с един от следните резултати:

8.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди сливане, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното сливане се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

9.  Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното сливане се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза и на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, по целесъобразност и без да се разглеждат поотделно, индикативни фактори, за които компетентният орган е бил осведомен в хода на проверката, предвидена в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.  Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или е необходимо да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.

11.  Когато поради сложността на презграничната процедура оценката не може да бъде извършена в сроковете, предвидени в параграфи 7 и 10, държавите членки гарантират, че заявителят ще бъде уведомен относно причините за евентуалното забавяне преди изтичането на тези срокове.

12.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган може да се консултира с други съответни органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното сливане, включително органите от държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането, и да получи от тези органи, както и от самото дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното сливане, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

▼M3

Член 127a

Предаване на сертификата преди сливане

1.  Държавите членки гарантират, че сертификатът преди сливане се споделя с органите, посочени в член 128, параграф 1, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди сливане е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Достъпът до сертификата преди сливане е безплатен за органите, посочени в член 128, параграф 1, както и за регистрите.

▼B

Член 128

Контрол върху законосъобразността на презграничното сливане

1.  Всяка държава членка определя съда, нотариуса или друг орган, компетентни да контролира законосъобразността на презграничното сливане по отношение на тази част от процедурата, която засяга извършването на презграничното сливане или, когато е уместно, формирането на ново дружество в резултат на презграничното сливане, когато създаденото в резултат на презграничното сливане дружество се регулира съгласно националното ѝ законодателство. Посоченият орган гарантира по-специално, че сливащите се дружества са одобрили общия план на презграничното сливане при едни и същи условия и, когато е уместно, условията за участието на работниците или служителите са определени в съответствие с член 133.

▼M3

2.  За целите на параграф 1 от настоящия член всяко сливащо се дружество представя на органа, посочен в параграф 1 от настоящия член, общия план за презграничното сливане, одобрен от общото събрание, посочено в член 126, или в случай че одобрението от общото събрание не се изисква в съответствие с член 132, параграф 3, общият план за презграничното сливане, одобрен от всяко сливащо се дружество, в съответствие с националното законодателство.

▼M3

3.  Всяка държава членка гарантира, че подаването на всяко заявление за целите на параграф 1 от страна на някое от сливащите се дружества, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

4.  Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното сливане веднага, след като установи, че всички относими условия са изпълнени.

5.  Сертификатът преди сливане, се приема от органа, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на приложимите процедури и формалности, предхождащи сливането, в съответната му държава членка, без което презграничното сливане не може да бъде одобрено.

▼B

Член 129

Дата, от която презграничното сливане поражда действие

Датата, от която презграничното сливане поражда действие, се определя съгласно законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира формираното в резултат на презграничното сливане дружество. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, упоменат в член 128.

▼M3

Член 130

Регистрация

1.  Законодателството на държавите членки на сливащите се дружества и на дружеството, формирано в резултат на сливането определят, по отношение на съответните им територии, условията, в съответствие с член 16, за оповестяване на завършването на презграничното сливане в техните регистри.

2.  Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

Регистрите предоставят публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

3.  Държавите членки гарантират, че регистърът в държавата членка на дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, уведомява регистъра в държавата членка на всяка от сливащите се дружества чрез системата за взаимно свързване на регистри, че презграничното сливане е породило действие. Държавите членки гарантират и че заличаването на регистрацията на сливащото се дружество се извършва незабавно след получаването на това уведомление.

▼B

Член 131

Последици от презграничното сливане

▼M3

1.  Презгранично сливане, което е извършено съгласно предвиденото в член 119, точка 2, букви а), в) и г), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

▼B

2.  Презгранично сливане, което е извършено съгласно определеното в член 119, точка 2, буква б), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

▼M3

▼B

3.  Ако законодателствата на държавите членки изискват, в случай на презгранично сливане на дружества в обхвата на настоящата глава, изпълнението на специфични формалности, преди прехвърлянето от сливащите се дружества на определени активи, права и задължения да е влязло в сила спрямо трети лица, то тези формалности се изпълняват от формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

4.  Правата и задълженията на сливащите се дружества, които произтичат от трудови договори или трудови правоотношения и които съществуват към датата, на която презграничното сливане влиза в сила, се прехвърлят, на основание на това влизащо в сила презгранично сливане, на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, считано от датата на влизане в сила на сливането.

5.  Акциите от дружеството — приобретател, не се обменят за акции от дружеството, което се придобива, които се притежават:

Член 132

Опростени формалности

▼M3

1.  Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, притежаващо всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на дружеството или дружествата, които се придобиват, или от лице, което притежава пряко или косвено всички акции в придобиващото дружество и в придобиваното дружество или дружества, и ако придобиващото дружество не разпределя акции при сливането:

▼B

2.  Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание, на придобиваното дружество или дружества, доклади от независим експерт или експерти, както и необходимите за проверката документи се изискват само доколкото това се изисква от националното законодателство, приложимо по отношение на дружеството правоприемник или придобиваното дружество или дружества, в съответствие с глава I от дял II.

▼M3

3.  Когато законодателствата на държавите членки на всички сливащи се дружества предвиждат освобождаване от одобрение от общото събрание в съответствие с член 126, параграф 3 и с параграф 1 от настоящия член, общият план за презграничното сливане или информацията, посочена съответно в член 123, параграфи 1—3, и докладите, посочени в членове 124 и 125, се предоставят на разположение поне един месец преди дружеството да вземе решението за сливането в съответствие с националното законодателство.

▼B

Член 133

Участие на работниците или служителите

1.  Без да се засяга параграф 2, формираното в резултат на презграничното сливане дружество се регулира от действащите в държавата членка, в която се намира седалището му, правила относно участието на работниците или служителите, ако са налице такива.

▼M3

2.  Въпреки това действащите правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива, в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, не се прилагат, ако поне едно от сливащите се дружества в рамките на период от шест месеца преди да бъде оповестен общия план за презграничното сливане, има среден брой работници или служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира сливащото се дружество, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато националното законодателство, приложимо за формираното в резултат на презграничното сливане дружество:

▼B

3.  В посочените в параграф 2 случаи участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество и в процеса на дефинирането на това право се регулира от държавите членки, mutatis mutandis, и при условията на параграфи от 4 до 7, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2, 3 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

4.  При регулирането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

▼M3

▼B

5.  Разширяването на обхвата на правото на участие със заети в други държави членки работници или служители на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, посочени в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да включат тези работници или служители при изчисляването на праговете на заетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

6.  Ако в поне едно от сливащите се дружества функционира система за участие на работниците или служителите и формираното в резултат на презграничното сливане дружество следва да бъде регулирано от такава система в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество е задължено да приеме правна форма, която позволява упражняването на правото на глас.

▼M3

7.  Ако във формираното в резултат на презграничното сливане дружество функционира система за участие на работниците и служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващи презгранични или осъществени на национално равнище преобразувания, сливания или разделяния за минимален срок от четири години след датата, от която презграничното сливане е породило действие, като установените в параграфи 1—6 правила се прилагат mutatis mutandis.

▼M3

8.  Съответното дружество съобщава на работниците и служителите си или на техните представители дали то е избрало да прилага стандартните правила за участие, посочени в параграф 3, буква з), или дали е влязло в преговори със специалния договарящ орган. Във втория случай дружеството съобщава своевременно на своите работници и служители или на техните представители резултата от преговорите.

Член 133a

Независими експерти

1.  Държавите членки установяват правила, които уреждат най-малко гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на докладите, посочени в член 125.

2.  Държавите членки въвеждат правила, които гарантират, че:

▼B

Член 134

Действителност

Презгранично сливане, което е влязло в сила съгласно член 129, не може да бъде обявено за нищожно.

▼M3

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, наред с другото, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, социалното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции съгласно националното законодателство, след датата на която презграничното сливане е породило действие.

▼B

ГЛАВА III

Разделяне на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби

Член 135

Общи разпоредби относно операции по разделяне

1.  Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в приложение I, регулирани от тяхното законодателство, да извършват операции по разделяне с цел придобиване, както е определено в член 136, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава.

2.  Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции по разделяне чрез учредяване на нови дружества, както е определено в член 155, те задължително подчиняват тези операции на раздел 3 от настоящата глава.

3.  Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции, при които разделяне с цел придобиване по смисъла на член 136, параграф 1 е съчетано с разделяне чрез учредяване на едно или няколко нови дружества, както е определено е член 155, параграф 1, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава и на член 156.

4.  Прилага се член 87, параграфи 2, 3 и 4.

Раздел 2

Разделяне с цел придобиване

Член 136

Определениe за „разделяне с цел придобиване“

1.  По смисъла на настоящата глава „разделяне с цел придобиване“ означава операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акционерите в разделяното дружество на акции в дружествата, които придобиват права в резултат на разделянето (по-долу посочени като „дружества-правоприемници“), и евентуално на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Прилага се член 89, параграф 2.

3.  Доколкото настоящата глава се позовава на разпоредбите на глава I от дял II, терминът „сливащи се дружества“ означава „дружества, които участват в разделянето“, терминът „придобивано дружество“ означава „разделяно дружество“, терминът „придобиващо дружество“ означава „всяко от дружествата правоприемници“, а терминът „план за сливането“ означава „план за разделянето“.

Член 137

План за разделяне

1.  Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделяне, съставят план за разделянето в писмена форма.

2.  В плана за разделянето се посочват най-малко:

3.  Когато един актив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът или престацията срещу него се предоставят на всички дружества правоприемници пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества според плана за разделянето;

Когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество.

Член 138

Публикуванe на планa за разделяне

Планът за разделянето за всяко от дружествата, които участват в него, следва да бъде публикуван по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение за разделянето.

Всяко от дружествата, участващи в разделянето, се освобождава от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставя на разположение безплатно за обществеността плана за разделяне на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез друга интернет страница, определена от тях самите за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за разделяне на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 139

Одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето

1.  За разделянето се изисква най-малко одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето. Член 93 се прилага по отношение на мнозинството, необходимо за такива решения, техния обхват и нуждата от отделно гласуване.

2.  Ако акциите в дружествата правоприемници се преразпределят между акционерите на разделяното дружество по друг начин, а не пропорционално на правата им в капитала на това дружество, държавите членки могат да предвидят за малцинствените акционери на това дружество възможност да предявят акциите си за изкупуване. В такъв случай те имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им. В случай на спор във връзка с престацията следва да съществува възможност за определянето ѝ от съд.

Член 140

Изключение от изискването за одобрение от общото събрание на дружество правоприемник

Не е задължително законодателството на една държава членка да изисква одобрение на разделянето от общото събрание на дружество правоприемник, ако са спазени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 143, параграфи 2, 3 и 4.

Член 141

Подробен писмен доклад и информация относно разделянето

1.  Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето изготвят подробен писмен доклад, в който планът за разделянето и особено съотношението на замяна на акциите и критерият за разпределението им се разясняват и обосновават от правна и икономическа гледна точка.

2.  В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

Когато е приложимо, в него се оповестява подготвянето на доклада за непаричните вноски, посочен в член 70, параграф 2, за придобиващите дружества и се посочва регистърът, в който трябва да се впише докладът.

3.  Ръководните или управителните органи на разделяното дружество следва да информират общото събрание на това дружество и ръководните или управителните органи на дружествата правоприемници, за да могат те да информират съответните си общи събрания за всяка значителна промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на подготвяне на плана за разделянето и датата на общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето.

Член 142

Проучване нa плана за разделяне от експерти

1.  Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от дружествата, участващи в разделянето, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за разделянето и съставят писмен доклад за акционерите. Въпреки това законодателството на една държава членка може да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички дружества, които участват в разделянето, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на тези дружества. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или предприятия.

2.  Прилага се член 96, параграфи 2 и 3.

Член 143

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

1.  Най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение по плана за разделянето, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО, и го предоставя на акционерите съгласно настоящия параграф.

2.  Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, буква в), се изготвя, като се използват същите методи и графично оформление, както при годишния баланс.

Въпреки това законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че:

3.  Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите, посочени в параграф 1, а по желание извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

4.  Дружествата се освобождават от изискването да предоставят на разположение на мястото на седалището си посочените в параграф 1 документи, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, ги предоставят на разположение на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на тяхната интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикано от технически или други фактори.

Член 144

Опростени формалности

1.  Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, както е предвидено в член 142, параграф 1, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, се съгласят с това.

2.  Държавите членки могат да позволят член 141 и член 143, параграф 1, букви в) и г) да не бъдат прилагани, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в разделянето, се съгласят с това.

Член 145

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 146

Защита на интересите на кредитори на дружества, които участват в разделянето; солидарната отговорност на дружествата правоприемници

1.  В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на дружествата, които участват в разделянето, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за разделянето и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.  За целите на параграф 1 законодателствата на държавите членки следва да предвиждат най-малко правото на тези кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на разделяното дружество и на дружеството, на което ще бъде прехвърлено задължението в съответствие с плана за разделяне, налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на разделянето е застрашено удовлетворяването на техните вземания и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

3.  Доколкото кредитор на дружеството, на което се прехвърля задължението според плана за разделянето, не е бил удовлетворен, дружествата правоприемници отговарят солидарно за това задължение. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на тази отговорност до нетните активи, предоставени на всяко от дружествата, с изключение на дружеството, на което е прехвърлено задължението. Въпреки това те не са длъжни да прилагат този параграф, когато операцията по разделянето подлежи на контрол от съдебен орган в съответствие с параграф 157 и мнозинството кредитори, представляващи три четвърти от стойността на вземанията, или всеки клас кредитори на разделяното дружество са се съгласили да се откажат от солидарната отговорност на събрание в съответствие с член 157, параграф 1, буква в).

4.  Прилага се член 99, параграф 3.

5.  Без да накърняват правилата, уреждащи колективно упражняване на правата им, параграфи 1—4 се прилагат към облигационерите на дружествата, които участват в разделянето, освен ако разделянето е одобрено от събрание на облигационерите, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки облигационер поотделно.

6.  Държавите членки могат да предвидят, че дружествата правоприемници носят солидарна отговорност за задълженията на разделяното дружество. В този случай те не са длъжни да прилагат параграфи 1—5.

7.  Когато дадена държава членка съчетае системата на защита на кредиторите, установена в параграфи 1—5, със солидарна отговорност на дружествата правоприемници, както е посочено в параграф 6, тя може да ограничи тази солидарна отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко от тези дружества.

Член 147

Защита на притежатели на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права

На притежателите на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права, се дават права в дружествата правоприемници, срещу които те могат да предявят тези ценни книжа в съответствие с плана за разделянето и които са най-малко равностойни на правата им в разделяното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда събрание, от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно закупуване.

Член 148

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на разделянето или ако този контрол не обхваща всички правни действия, изисквани за разделянето, се прилага член 102.

Член 149

Дата, от която разделянето поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от която разделянето поражда действие.

Член 150

Публикуване на формалностите

1.  Разделянето се публикува за всяко от дружествата, които участват в него, по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.  Всяко дружество правоприемник може само да извърши формалностите по публикуването, които следва да се предприемат за разделяното дружество.

Член 151

Последици от разделянето

1.  Разделянето има следните последици по право и едновременно:

2.  Не се допуска придобиване на акции в дружество правоприемник в замяна срещу акции, притежавани в разделяното дружество:

3.  Предходните разпоредби не засягат законодателството на държавите членки, което изисква извършването на специални формалности с оглед действителността на прехвърлянето на някои активи, права и задължения от едно разделяно дружество спрямо трети лица. Дружеството или дружествата правоприемници, на които се прехвърлят такива активи, права или задължения в съответствие с плана за разделянето или с член 137, параграф 3, могат сами да извършат тези формалности. Въпреки това законодателствата на държавите членки може да допускат разделяното дружество да продължи да извършва тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която разделянето влиза в сила, освен в извънредни случаи.

Член 152

Гражданска отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително следва да се предвиждат поне правила за гражданската отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество спрямо акционерите на последното във връзка с неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на разделянето, и за гражданската отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на доклада, предвидени в член 142 за това дружество, във връзка с неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 153

Условия зa недействителност на разделянето

1.  В законодателствата на държавите членки може да се съдържа правила за недействителност на разделянето само в съответствие със следните условия:

2.  Чрез дерогация от параграф 1, буква а) от настоящия член законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на разделянето се постановява от административен орган, ако това решение подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) от настоящия член се прилагат по аналогия за административния орган. Производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, посочена в член 149.

3.  Предходните разпоредби не засягат действието на разпоредбите от законодателствата на държавите членки относно недействителността на разделяне, която е обявена след упражняването на какъвто и да е вид контрол за законосъобразност.

Член 154

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание на разделяното дружество

Без да се засяга член 140, държавите членки не могат да изискват разделянето да бъде одобрено от общото събрание на разделяното дружество, когато дружествата правоприемници заедно притежават всички акции на разделяното дружество и всички други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на разделяното дружество, и ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилагат член 143, параграфи 2, 3 и 4 и член 144.

Раздел 3

Разделяне чрез учредяване на нови дружества

Член 155

Определениe за „разделяне чрез учредяване на нови дружества“

1.  По смисъла на тази глава „разделяне чрез учредяване на нови дружества“ означава операцията, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно новообразувано дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставянето в замяна на акционерите на разделяното дружество на акции в дружествата правоприемници и евентуално на парична сума, която не надвишава 10 на сто от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Прилага се член 90, параграф 2.

Член 156

Прилагане на правилата за разделяне с цел придобиване

1.  Членове 137, 138 и 139, член 141, член 142, параграфи 1 и 2, както и членове 143—153 се прилагат към разделянето чрез учредяване на нови дружества, без да се накърняват членове 11 и 12. За тази цел терминът „дружества, които участват в разделянето“ се отнася до разделяното дружество, а терминът „дружества правоприемници“ се отнася до всяко новообразувано дружество.

2.  Наред с информацията, посочена в член 137, параграф 2, в плана за разделянето се посочват правната форма, името и седалището на всяко новообразувано дружество.

3.  Планът за разделянето и — ако се съдържат в отделен документ — учредителният договор или проектът за учредителен договор и уставът или проектът за устав на всяко новообразувано дружество се одобряват на общо събрание на разделяното дружество.

4.  Държавите членки не могат да налагат изискванията по членове 141 и 142 и член 143, параграф 1, букви в), г) и д), ако акциите във всяко от новите дружества се предоставят на акционерите на разделяното дружество пропорционално на правата им в капитала на това дружество.

Раздел 4

Разделяния под контрола на съдебен орган

Член 157

Разделяне под контролa на съдебен орган

1.  Държавите членки могат да приложат параграф 2, ако операциите по разделянето подлежат на контрол от съдебен орган, който има правомощия:

2.  Когато съдебният орган установи, че условията, посочени в параграф 1, букви б) и г), са спазени и няма да се накърнят правата на акционерите или кредиторите, той може да освободи дружествата, които участват в разделянето, от задължението да прилагат:

Раздел 5

Други операции, третирани като разделяне

Член 158

Разделяне с парична сума в размер над 10 %

Ако в случай на операция, посочена в член 135, законодателството на една държава членка допуска паричната сума да надвишава 10 %, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава.

Член 159

Разделяне без разделяното дружество да прекрати съществуването си

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава извършването на една от операциите, посочени в член 135, без разделяното дружество да прекрати съществуването си, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава, с изключение на член 151, параграф 1, буква в).

Раздел 6

Договорености за прилагане

Член 160

Заключителни разпоредби

Държавите членки няма нужда да прилагат членове 146 и 147 по отношение на притежателите на конвертируеми облигации и други ценни книжа, конвертируеми в акции, ако към момента на влизане в сила на разпоредбите, посочени в член 26, параграф 1 или 2 от Директива 82/891/ЕИО на Съвета, положението на тези притежатели на ценни книжа в случай на разделяне е предварително определено в условията на емисията.

▼M3

ГЛАВА IV

Презгранични разделяния на дружества с ограничена отговорност

Член 160a

Обхват

1.  Настоящата глава се прилага за презграничното разделяне на дружества с ограничена отговорност, създадени в съответствие със законодателството на една държава членка и имащи седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от дружествата с ограничена отговорност, участващи в разделянето, се регулират от законодателството на различни държави членки („презгранично разделяне“).

2.  Независимо от член 160б, точка 4), настоящата глава се прилага и за презгранични разделяния, при които съгласно националното законодателство на поне една от съответните държави членки се допуска изплащането на посочената в член 160б, точка 4), букви a) и б) парична сума да превишава 10% от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, 10% от счетоводната стойност на ценните книжа или акциите от капитала на дружествата правоприемници.

3.  Настоящата глава не се прилага за презгранични разделяния, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

4.  Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага спрямо дружества, за които е налице някое от следните обстоятелства:

5.  Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

Член 160б

Определения

За целите на настоящата глава:

Член 160в

Процедури и формалности

В съответствие с правото на Съюза законодателството на държавата членка на разделяното дружество урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат изпълнени във връзка с презграничното разделяне с цел получаване на сертификата преди разделяне, а законодателството на държавите членки на дружествата правоприемници урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат изпълнени след получаването на сертификата преди разделяне.

Член 160г

План за презграничните разделяния

Административният или управителният орган на разделяното дружество изготвя плана за презгранично сливане. Планът за презграничното разделяне включва най-малко следните подробности:

Член 160д

Доклад от административния или управителния орган за членовете и до работниците и служителите

1.  Административният или управителният орган на разделяното дружество изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното разделяне и също така се поясняват последиците от него за работниците и служителите.

Докладът по-специално разяснява последиците от презграничното разделяне за бъдещата дейност на дружествата.

2.  Докладът включва също така раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши или да изготви един доклад, съдържащ тези двата раздела, или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

3.  В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

4.  Разделът от доклада за членовете не се изисква, ако всички членове на дружеството са се съгласили това изискване да отпадне. Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от разпоредбите на настоящия член.

5.  В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

6.  Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с плана за презграничното разделяне, ако има такъв, на членовете и на представителите на работниците и служителите на разделяното дружество или когато няма такива представители, на самите работници и служители, поне шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 160з.

7.  Ако административният или управителният орган на разделяното дружество получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

8.  Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква ако разделяното дружество и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

9.  Когато разделът на доклада за членовете, посочен в параграф 3, отпадне съгласно параграф 4, а разделът за работниците и служителите, посочен в параграф 5, не се изисква съгласно параграф 8, докладът не е необходим.

10.  Параграфи 1—9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище в резултат от транспонирането на Директива 2002/14/ЕО и Директива 2009/38/ЕО.

Член 160е

Доклад от независим експерт

1.  Държавите членки гарантират, че независим експерт проверява плана за презграничното разделяне и изготвя доклад за членовете. Този доклад се предоставя на членовете поне един месец преди датата на общото събрание, посочено в член160з. В зависимост от законодателството на държавата членка, експертът може да бъде физическо или юридическо лице.

2.  Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение и съотношението на замяна на дяловете или акциите са подходящи. При оценката на паричното обезщетение експертът взема предвид всяка пазарна цена на дяловете или акциите в разделяното дружество преди обявяването на предложението за разделяне или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото разделяне. Докладът съдържа най-малко:

Експертът има право да получи от разделяното дружество цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

3.  Проверка от независим експерт по отношение на плана за презграничното разделяне, както и доклад на независимия експерт не се изискват, ако всички членове на разделяното дружество са изразили съгласие за това.

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

Член 160ж

Оповестяване

1.  Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на държавата членка на разделяното дружество най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 160з:

Държавите членки могат да изискат докладът на независимия експерт да бъде оповестен и до него да бъде предоставен публичен достъп в регистъра.

Държавите членки гарантират, че дружеството може да изключи поверителната информация при оповестяването на доклада на независимия експерт.

Достъп до документите, оповестени в съответствие с настоящия параграф, се предоставя също и посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Държавите членки могат да освободят разделяното дружество от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако това дружество предостави безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено посоченото в член 160з общо събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Държавите членки обаче не могат да обвържат това освобождаване с изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на тези документи, и само доколкото те са пропорционални за постигането на тези цели.

3.  Когато разделяното дружество осигурява достъп до плана за презграничното разделяне в съответствие с параграф 2 от настоящия член, то предоставя на регистъра най-малко един месец преди датата на посоченото в член 160з общо събрание следната информация:

Регистърът предоставя публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

4.  Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган на съответната държава членка, съгласно съответните разпоредби от раздел I, глава III.

5.  Държавите членки могат да изискват, в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, планът за презграничното разделяне или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава съответната информация на държавните вестници или на централна електронна платформа.

6.  Държавите членки осигуряват безплатен публичен достъп до документацията, посочена в параграф 1, или до информацията, посочена в параграф 3, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 5, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 160з

Одобрение от общото събрание

1.  След като се запознае съобразно случая с докладите, посочени в членове 160д и 160е, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 160д, и със забележките, представени съгласно член 160ж, общото събрание на разделяното дружество взема решение дали да одобри плана за презграничното разделяне и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако той се съдържа в отделен документ.

2.  Общото събрание на разделяното дружество може да си запази правото да обуслови извършването на презграничното разделяне от изричното утвърждаване от негова страна на условията, посочени в член 160л.

3.  Държавите членки гарантират, че за одобряването на плана за презграничното разделяне или за всяко изменение на този план се изисква мнозинство от поне две трети, но не повече от 90% от гласовете на представените акции или на представения на общото събрание записан капитал. Във всеки случай необходимото за приемането на решението мнозинство не може да е по-голямо от това, изисквано съгласно националното законодателство за одобрение на презгранични сливания.

4.  Когато клауза в плана за презграничното разделяне или изменение на учредителния акт на разделяното дружество води до увеличение на икономическите задължения на даден член към дружеството или към трети страни, държавите членки могат при такива специфични обстоятелства да предвидят изискване тази клауза или изменението на учредителния акт на разделяното дружество да подлежат на одобрението на съответния член, ако този член няма възможност да упражнява правата, предвидени в член 160и.

5.  Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното разделяне от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

Член 160и

Защита на членовете

1.  Държавите членки гарантират, че поне членовете на разделяното дружество, които са гласували против одобряването на плана за презграничното разделяне, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2 – 6, при условие че в резултат на презграничното разделяне те ще придобият дялове или акции в дружествата правоприемници, което ще се урежда от законодателството на държава членка, различна от държавата членка на разделяното дружество.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на разделяното дружество правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на плана за презграничното разделяне, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъдат надлежно документирани най-късно на общото събрание, посочено в член 160з. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставянето на плана за презграничното разделяне да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

2.  Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред разделяното дружество решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 160з. Държавите членки гарантират, че разделяното дружество предоставя електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

3.  Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в плана за презграничното разделяне. Този срок не може да приключва по-късно от два месеца след датата, на която презграничното разделяне поражда действие в съответствие с член 160р.

4.  Държавите членки гарантират, че всички членове, които са декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, но считат, че предложеният от разделяното дружество размер на паричното обезщетение, не е определен адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентните органи или структури, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнителна парична компенсация, е валидно за всички членове на разделяното дружество, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

5.  Държавите членки гарантират, че правата, посочени в параграфи 1 — 4 се уреждат от законодателството на държавата членка на разделяното дружество, и че тази държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

6.  Държавите членки гарантират, че членовете на разделяното дружество, които нямат или не са използвали правото да се разпоредят със своите дялове или акции, но считат, че съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в плана за презграничното разделяне, е неадекватно, могат да обжалват това съотношение и да предявят искане за изплащане на парична сума. Процедурата във връзка с това се започва пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно законодателството на държавата членка, което се прилага за разделяното дружество, в срока, определен в това националното законодателство, и тази процедура не възпрепятства регистрирането на презграничното разделяне. Решението е обвързващо за дружествата правоприемници, а в случай на частично разделяне – и за разделяното дружество.

7.  Държавите членки могат също така да предвидят, че съответното дружество правоприемник и в случай на частично разделяне – разделяното дружество могат да предоставят дялове или акции, или друго обезщетение, вместо парична сума.

Член 160й

Защита на кредиторите

1.  Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презграничното разделяне и чийто падеж не е настъпил към момента на това оповестяване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в плана за презграничното разделяне, както е предвидено в член 160г, буква р), могат в тримесечен срок от оповестяването на плана за презграничното разделяне, посочено в член 160ж, да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното разделяне удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от пораждането на действие от презграничното разделяне в съответствие с член 160р.

2.  Когато вземане на кредитор на разделяното дружество, не бъде удовлетворено от дружеството, на което е разпределен пасивът, другите дружества правоприемници, а в случай на частично разделяне или разделяне чрез отделяне – и разделяното дружество, отговарят за това вземане солидарно с дружеството, на което е разпределен пасивът. Максималният размер на солидарната отговорност на всяко дружество, което участва в разделянето, обаче е ограничен до стойността на нетните активи, предоставени на това дружество, към датата, на която разделянето е породило действие.

3.  Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на разделяното дружество да представи декларация, която отразява точно текущото финансово състояние на дружеството към дата не по-рано от един месец преди оповестяването на тази декларация. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на разделяното дружество не е известна причина, поради която дадено дружеството правоприемник и в случай на частично разделяне, разделяното дружество, да не бъдат в състояние, след като разделянето породи действие, да изпълнят задълженията, които са им разпределени съгласно плана за презграничното разделяне, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява заедно с плана за презграничното разделяне в съответствие с член 160ж.

4.  Параграфи 1, 2 и 3 не засягат прилагането на законодателството на държавата членка на разделяното дружество във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

Член 160к

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

1.  Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното разделяне и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и Директива 2001/23/ЕО, когато презграничното разделяне се счита за прехвърляне на предприятие по смисъла на Директива 2001/23/ЕО и по целесъобразност за предприятията с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение — в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

2.  Независимо от разпоредбите на член 160д, параграф 7 и член 160ж, параграф 1, буква б) държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за плана за презграничното разделяне или доклада, посочен в член 160д, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 160з.

3.  Без да се засягат действащите разпоредби или съществуващи практики, които са по-благоприятни за работниците и служителите, държавите членки определят практическите условия и ред за упражняване на правото на информиране и консултиране в съответствие с член 4 от Директива 2002/14/ЕО.

Член 160л

Участие на работниците и служителите

1.  Без да се засяга параграф 2, по отношение на всяко дружество правоприемник се прилагат действащите в държавата членка, в която се намира седалището му правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива.

2.  Въпреки това действащите правила за участие на работниците и служителите, ако са налице такива, в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното разделяне дружество не се прилагат, ако разделяното дружество в рамките на период от шест месеца преди оповестяването на плана за презграничното разделяне, има среден брой работници и служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на държавата членка на разделяното дружество, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато националното законодателство, приложимо по отношение на всяко дружество правоприемник:

3.  В посочените в параграф 2 от настоящия член случаи участието на работниците и служителите в образуваните в резултат на презграничното разделяне дружества и включването им в процеса на определяне на тези права се регулира от държавите членки, mutatis mutandis и при спазване на параграфи 4—7 от настоящия член, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и със следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

4.  При уреждането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

5.  Разширяването на обхвата на правата на участие до наети в други държави членки работници и служители на дружествата правоприемници, съгласно посоченото в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да вземат предвид тези работници и служители при изчисляването на праговете на наетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

6.  Когато някои от дружествата правоприемници трябва да се управляват посредством система за участие на работниците и служителите в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество се задължава да приеме правна форма, която позволява упражняването на права на участие.

7.  Ако в дружеството правоприемник функционира система за участие на работниците и служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващо презгранично или осъществено на национално равнище преобразуване, сливане или разделяне за период от четири години след датата, от която презграничното разделяне е породило действие, като установените в параграфи 1—6 правила се прилагат mutatis mutandis.

8.  Дружеството съобщава своевременно на своите работници и служители или на техните представители резултата от преговорите относно участието на работниците и служителите.

Член 160м

Сертификат преди разделяне

1.  Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или други органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничните разделяния по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на държавата членка на разделяното дружество и да издаде сертификат преди разделяне, удостоверяващ спазването на всички съответни условия и надлежното изпълнение на всички процедури и формалности в тази държава членка („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или неимуществени задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.

2.  Държавите членки гарантират, че към заявлението на разделяното дружество за получаване на сертификат преди разделяне са приложени:

3.  Държавите членки могат да изискват заявлението от разделяното дружество за получаване на сертификат преди разделяне да бъде придружено от допълнителна информация, като например и по-специално:

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от разделяното дружество.

4.  Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

5.  По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 160л, компетентният орган на държавата членка на разделяното дружество проверява дали планът за презграничното разделяне включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти за тези условия.

6.  Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

7.  Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от получаването на документите и информацията за одобрението на презграничното разделяне от общото събрание на разделяното дружество. Контролът завършва с един от следните резултати:

8.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди разделяне, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното разделяне се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

9.  Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното разделяне се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, когато са относими и без се разглеждат поотделно, индикативни фактори, които компетентният орган е узнал в хода на контрола посочен в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.  Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.

11.  Когато поради сложността на презграничната процедура оценката не може да бъде извършена в сроковете, предвидени в параграфи 7 и 10, държавите членки гарантират, че заявителят ще бъде уведомен относно причините за евентуалното забавяне преди изтичането на тези срокове.

12.  Държавите членки гарантират, че компетентният орган, може да се консултира с други имащи отношение по въпроса органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното разделяне, включително органите от държавата членка на дружествата правоприемници, и да получат от тези органи и от разделяното дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното разделение, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

Член 160н

Предаване на сертификата преди разделяне

1.  Държавите членки гарантират, че сертификатът преди разделяне се споделя с органите, посочени в член 160о, параграф 1, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди разделяне е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

2.  Достъпът до сертификата преди разделяне е безплатен за органите, посочени в член 160о, параграф 1, както и за регистрите.

Член 160о

Контрол върху законосъобразността на презграничното разделяне

1.  Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган, компетентен да контролира законосъобразността на презграничното разделяне по отношение на тази част от процедурата, която засяга извършването на презграничното разделяне и по отношение на която се прилага законодателството на държавите членки на дружествата правоприемници, и да одобри презграничното разделяне.

Този орган по-специално гарантира, че предложените дружества правоприемници спазват разпоредбите на националното законодателство относно учредяването и регистрацията на дружества и когато е приложимо, че условията за участието на работниците и служителите са били определени в съответствие с член 160л.

2.  За целите на параграф 1 от настоящия член разделяното дружество представя на всеки орган, посочен в параграф 1 от настоящия член, плана за презграничното разделяне, одобрен от посоченото в член 160з общо събрание.

3.  Всяка държава членка гарантира, че подаването на заявлението, посочено в параграф 1 от страна на разделяното дружество, включително на всякаква информация или документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

4.  Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното разделяне веднага след като установи, че всички съответни условия и формалности са правилно изпълнени в държавите членки на дружествата правоприемници.

5.  Сертификатът преди разделяне се приема от всеки орган, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на процедурите и формалностите, предхождащи сливането, в държавата членка на разделяното дружество, без което презграничното разделяне не може да бъде одобрено.

Член 160п

Регистрация

1.  Законодателството на държавите членки на разделяното дружество и дружествата правоприемници определя, по отношение на съответните им територии, условията в съответствие с член 16 за оповестяване на завършването на презграничното разделяне в техните регистри.

2.  Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

Регистрите предоставят публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

3.  Държавите членки гарантират, че регистрите в държавите членки на дружествата правоприемници уведомяват регистъра в държавата членка на разделяното дружество посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че дружествата правоприемници са били регистрирани. Държавите членки гарантират и че в случай на пълно разделяне заличаването на разделяното дружество от регистъра се извършва незабавно след получаване на всички тези уведомления.

4.  Държавите членки гарантират, че регистърът в държавите членки на разделяното дружество уведомява регистрите в държавите членки на дружествата правоприемници посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че презграничното разделяне е породило действие.

Член 160р

Дата, от която презграничното разделяне поражда действие

Законодателството на държавата членка на разделяното дружество определя датата, от която презграничното разделяне поражда действие. Тази дата е след извършването на проверките, посочени в членове 160м и 160о, и след получаването на всички уведомления, посочени в член 160п, параграф 3.

Член 160с

Последици от презгранично разделяне

1.  Презграничното пълно разделяне има, считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

2.  Презграничното частично разделяне има считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

3.  Презграничното разделяне чрез отделяне има, считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

4.  Без да се засяга член 160й, параграф 2, държавите членки гарантират, че когато даден актив или пасив на разделяното дружество не е изрично разпределен съгласно плана за презграничното разделяне, според посоченото в член 160г, буква л), и тълкуването на този план не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът, съответстващата му насрещна престация или пасивът се разпределят между всички дружества правоприемници или в случай на частично разделяне, между всички дружества правоприемници и разделяното дружество, пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества съгласно плана за презграничното разделяне.

5.  Ако при презгранично разделяне законодателството на държавите членки изисква да бъдат изпълнени специфични формалности преди прехвърлянето на определени активи, права и задължения да породи действие спрямо трети лица, тези формалности се изпълняват от разделяното дружество или от дружествата правоприемници в зависимост от случая.

6.  Държавите членки гарантират, че дялове или акции в дадено дружество правоприемник не може да се заменят с дялове или акции в разделяното дружеството, които разделяното дружество притежава само или посредством лице, което действа от свое име, но за негова сметка.

Член 160т

Опростени формалности

Когато презграничното разделяне се извършва като разделяне чрез отделяне, не се прилагат член 160г, букви б), в), е), и), о) и п) и членове 160д, 160е и 160и.

Член 160у

Независими експерти

1.  Държавите членки установяват правила, които уреждат поне гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на доклада, посочен в член 160е.

2.  Държавите членки въвеждат правила, за да гарантират, че:

Член 160ф

Действителност

Презгранично разделяне, което е породило действие в съответствие с процедурите за транспониране на настоящата директива, не може да бъде обявено за нищожно.

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, наред с другото, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, социалното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции в съответствие с националното законодателство след датата на която презграничното разделяне е породило действие.

▼B

ДЯЛ III

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

▼M2

Член 161

Защита на данните

Обработването на всички лични данни в контекста на настоящата директива се извършва в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.

▼B

Член 162

Доклад и редовен диалог за работата на системата за взаимно свързване на регистри и преглед

1.  Не по-късно от 8 юни 2022 г., Комисията публикува доклад за работата на системата за взаимно свързване на регистрите, в който по-специално се разглежда нейната техническа експлоатация и финансовите ѝ аспекти.

2.  Този доклад се придружава, ако е целесъобразно, от предложения за изменение на разпоредбите на настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите.

3.  Комисията и представителите на държавите членки провеждат редовни срещи за обсъждане на въпросите, обхванати от настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите във всеки един подходящ форум.

4.  До 30 юни 2016 г., Комисията извършва преглед на прилагането на разпоредбите, които се отнасят до изготвянето на доклади и документи при сливания и разделяния и които са били изменени или добавени от Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 12 ), по-специално на тяхното въздействие върху намаляването на административната тежест за дружествата, и представя доклад до Европейския парламент и Съвета, придружен, ако е необходимо, от предложения за допълнителни изменения на посочените директиви.

▼M2

Член 162а

Изменения на приложенията

Държавите членки уведомяват незабавно Комисията за всички промени на видовете дружества с ограничена отговорност, предвидени в националното им право, които могат да засегнат съдържанието на приложения I, II и IIА.

На Комисията се предоставя правомощието, когато бъде уведомена от държава членка съгласно първа алинея от настоящия член, да актуализира чрез делегирани актове в съответствие с член 163 списъците на видовете дружества, съдържащи се в приложения I, II и IIA, в съответствие с информацията, посочена в първа алинея от настоящия член.

▼M2

Член 163

Упражняване на делегирането

1.  Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при спазване на предвидените в настоящия член условия.

2.  Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от 31 юли 2019 г.

3.  Делегирането на правомощия, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощие. Оттеглянето поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в решението. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

4.  Преди приемането на делегиран акт Комисията се консултира с експерти, определени от всяка държава членка в съответствие с принципите, залегнали в Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество.

5.  Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

6.  Делегиран акт, приет съгласно член 25, параграф 3 или член 162а, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът не са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Посоченият срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.

▼B

Член 164

Процедура на комитет

1.  Комисията се подпомага от комитет. Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011.

2.  При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Член 165

Съобщаване

Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областите, уредени с настоящата директива.

Член 166

Отмяна

Директиви 82/891/ЕИО, 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО, 2009/101/ЕО, 2011/35/ЕС и 2012/30/ЕС, изменени с директивите, посочени в приложение III, част A, се отменят, без да се засягат задълженията на държавите членки относно сроковете за транспониране в националното законодателство и датите на прилагане на директивите, посочени в част Б към приложение III.

Позоваванията на отменените директиви се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение IV.

Член 167

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 168

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 2, ПАРАГРАФИ 1 И 2, ЧЛЕН 44, ПАРАГРАФИ 1 И 2, ЧЛЕН 45, ПАРАГРАФ 2, ЧЛЕН 87, ПАРАГРАФИ 1 И 2 И ЧЛЕН 135, ПАРАГРАФ 1

▼M2

▼B

ПРИЛОЖЕНИЕ II

▼M3

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 7, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 13, ЧЛЕН 29, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 36, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 67, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 86Б, ТОЧКИ 1) И 2), ЧЛЕН 119, ПАРАГРАФ 1, БУКВА А) И ЧЛЕН 160Б, ТОЧКА 1)

▼B

▼M2

▼B

▼M2

ПРИЛОЖЕНИЕ IIА

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА,

ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕНОВЕ 13, 13е, 13ж,13з и 162а

▼B

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ЧАСТ А

ОТМЕНЕНИ ДИРЕКТИВИ И СПИСЪК НА ТЕХНИТЕ ПОСЛЕДОВАТЕЛНИ ИЗМЕНЕНИЯ

(ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 166)

ЧАСТ Б

СРОКОВЕ ЗА ТРАНСПОНИРАНЕ В НАЦИОНАЛНОТО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО И ДАТИ НА ПРИЛАГАНЕ

(ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 166)

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

ТАБЛИЦА НА СЪОТВЕТСТВИЕ